原告（反诉被告）：扬州中宁机电焊接设备成套有限公司，住所地在扬州市扬子江北路278号。
法定代表人：张玉强，总经理。
委托代理人：丁添，北京市大成律师事务所南京分所律师。
委托代理人：蒋伟光，北京市大成律师事务所南京分所律师。
被告（反诉原告）：齐齐哈尔斯潘塞重工装备有限公司，住所地在齐齐哈尔市铁锋区中华东路厂前二街7号。
法定代表人：常文玉，董事长。
委托代理人：于洪波，该公司法律顾问。
原告（反诉被告）扬州中宁机电焊接设备成套有限公司（以下简称中宁公司）与被告（反诉原告）齐齐哈尔斯潘塞重工装备有限公司（以下简称斯潘塞公司）居间合同纠纷一案，本院于2011年6月21日受理后，依法由审判员郭新平独任审判，并于2011年8月2日、2011年9月15日公开开庭进行了审理。本案由简易程序转为普通程序后，依法组成合议庭，并于2012年3月13日、2012年3月19日公开开庭进行了审理。中宁公司法定代表人张玉强及其委托代理人丁添、蒋伟光，斯潘塞公司委托代理人于洪波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中宁公司诉称：
2009年11月16日，中宁公司与斯潘塞公司签订居间合同一份，约定中宁公司就中海工业（江苏）有限公司（以下简称中海公司）钢材预处理线项目为斯潘塞公司提供居间服务，斯潘塞公司若与中海公司签订销售合同，斯潘塞公司则应向中宁公司支付居间报酬。2010年6月11日，中宁公司与斯潘塞公司又签订了一份居间合同补充协议，协议对双方的合同义务进行了补充约定。
居间合同签订后，中宁公司积极联系中海公司，并于2010年11月促成斯潘塞公司与中海公司签订了钢材预处理线项目的相关合同。2011年9月15日，中宁公司与斯潘塞公司通过协商签订确认书，其内容为：斯潘塞公司应向中宁公司支付居间报酬1 800 000元，若斯潘塞公司违反确认书约定，则应向中宁公司支付违约金（应得居间总费用的20%）360 000元。
斯潘塞公司供给中海公司的两条生产线，经安装、调试、整改、试运行，目前3米线已用于生产，5米线已正式交付待产。而斯潘塞公司未按确认书约定向中宁公司支付前五次的居间报酬 1 620 000元，经中宁公司多次催告仍拒不支付，其行为已构成严重违约。现请求判令斯潘塞公司给付中宁公司居间报酬1 620 000元及违约金360 000元。
斯潘塞公司辩称，一、居间合同约定斯潘塞公司委托中宁公司为投标中海公司3.5米、4米、4.5米三个特定型号的钢材预处理生产线提供居间服务，因中宁公司不具有提供居间服务的资质，2010年6月11日，双方又签订补充协议，中宁公司同意斯潘塞公司另行委托上海森跃商务咨询服务有限公司（以下简称森跃公司）从事上述居间活动；二、2010年9月，斯潘塞公司完全利用自己的能力中标了中海公司1条3米钢板兼型材预处理生产线和1条5米钢板预处理生产线，采购合同是中海公司与斯潘塞公司直接邀标、直接购买招标文件、直接投标、直接谈判、直接签订的，中海公司不接受委托投标，没有委托其他公司传递招标信息，期间不存在中宁公司的所谓居间服务。3米、5米生产线与居间合同约定的合同标的无关，中宁公司并没有履行居间合同约定的义务，其主张的居间报酬没有合同依据和法律依据。即使与居间合同有关，因中标价17 597 000元与实际底价19 775 400元相比是负数2 178 400元，也不存在中宁公司主张的1 800 000元居间报酬的差价，1 800 000元居间报酬是中宁公司虚构的；三、确认书是由于中宁公司欺诈和斯潘塞公司工作人员蒋立臣重大误解签订的，不是斯潘塞公司的真实意思表示，其内容也不是中宁公司履行合同的真实反映，不能作为认定居间报酬的依据；四、中宁公司并没有履行居间合同约定的义务，已构成实际违约，另其也没有实际损失，其主张的违约金不应得到支持。若确认书有效，在付款条件成就的情况下，请求予以减少或不予支持。
斯潘塞公司反诉称，因确认书是在中宁公司的欺诈和斯潘塞公司工作人员重大误解的情况下签订，故确认书不是斯潘塞公司的真实意思表示，现请求撤销2010年9月15日双方签订的确认书，并驳回中宁公司的全部诉讼请求。
针对斯潘塞公司的反诉，中宁公司辩称，斯潘塞公司与中宁公司签订的居间合同合法有效，请求驳回斯潘塞公司的反诉请求。理由为：一、现行法律没有任何强制性规定或禁止性规定要求中宁公司在提供居间服务时应具备相应资质；二、森跃公司只是为本案所涉居间合同提供服务的另外一家中介机构，并不排斥中宁公司与斯潘塞公司已经成立的居间合同法律关系；三、斯潘塞公司与中海公司在中宁公司提供居间服务的基础上，于2010年8月24日通过邀请招标并中标的方式确定了项目合同关系，此后斯潘塞公司因中海公司的实际需要对生产线相关技术参数进行了调整，斯潘塞公司依据后续技术参数的变更提出此生产线非彼生产线，显然与事实不符；四、斯潘塞公司在确认书上盖章确认，已明确认可中宁公司的居间服务以及居间服务的报酬，斯潘塞公司主张中宁公司欺诈及其工作人员出于重大误解在确认书上签字盖章，并未提供任何证据。
本案争议焦点为，中海公司与斯潘塞公司间的《1条3米钢板兼型材、1条5米钢板预处理生产线采购购销合同》是否由中宁公司提供居间服务而促成成立、《确认书》是否在中宁公司的欺诈及斯潘塞公司工作人员的重大误解下签订。
对该争议焦点，中宁公司提供了下列证据，斯潘塞公司分别进行了质证：
1、中宁公司与斯潘塞公司于2009年11月16日签订的《居间合同》一份及双方于2010年6月11日签订的《居间合同补充协议》一份，居间合同明确约定了各自的权利义务，补充协议要求中宁公司继续为斯潘塞公司提供居间服务，并进一步详细约定了各自的权利义务。居间合同第一条及补充协议第一条证明中宁公司是针对中海公司钢材预处理项目提供居间服务，居间合同及补充协议证明中海公司的钢材预处理项目会实际发生技术参数的变更，并没有超出居间合同委托事项的范围。
斯潘塞公司对合同及补充协议的真实性无异议，但对关联性有异议，认为不能证明中宁公司履行了合同，已经促成3米、5米两条生产线中标合同的成立。合同约定的3.5米、4米、4.5米三条生产线与3米、5米两条生产线是斯潘塞公司的系列产品，不是中宁公司主张的技术参数的变化，而是产品品种的变化。居间合同没有约定3米、5米线的底价，根据合同约定的报酬计算方法，中宁公司主张1 800 000元居间报酬没有合同依据。
2、扬州市广陵公证处于2011年7月25日出具的《公证书》及所附中宁公司与斯潘塞公司李炳齐、霍亮往来电子邮件打印件六份，中宁公司的邮箱均为yz-zhongning@163.com，李炳齐的邮箱为qs-lbq@163.com,霍亮的邮箱为qszzhl@163.com。邮件的相关内容证明中宁公司为斯潘塞公司的项目提供了大量居间服务，包括相关技术支持及居间服务项目的技术参数变更。具体为：2010年3月8日中宁公司发给斯潘塞公司李炳齐的邮件内容是3米、4.5米两条生产线的招标文件，这是技术要求的初稿，说明中宁公司提供两条生产线的居间服务，该生产线的技术规格应客户的需要不断更改；2010年7月14日斯潘塞公司李炳齐发给中宁公司的邮件内容是4.5米与3.2米的报价，是居间合同签订后招标前的邮件； 2010年7月26日中宁公司发给斯潘塞公司李炳齐、霍亮的相同邮件各一份，因斯潘塞公司的具体联系人李炳齐临时有事，所以在发给李炳齐邮件后半小时，应斯潘塞公司要求发给了霍亮，内容是3米、4.5米线的整体报价，中宁公司报给斯潘塞公司，由斯潘塞公司参考；2010年9月27日斯潘塞公司李炳齐发给中宁公司的邮件内容是居间服务的项目变为3米、5米，让中宁公司对购销合同进行审核；2010年11月17日斯潘塞公司李炳齐发给中宁公司的邮件内容是关于中海工业3米、5米线图纸审查会议纪要的回复，证明中宁公司提供的是具体生产项目的居间服务，一直延续到该项目的具体实施。
斯潘塞公司认为霍亮是其工作人员，但李炳齐不是其工作人员。公证书只证明进入电子邮件的过程和网页上打印的复印件共76页与公证处存放的打印的原件相同，至于该电子证据是如何形成、是否真实并没有出具公证意见。电子邮件来源不清，邮箱地址（齐斯公司＜qs-lbq@163.com ＞、李炳齐＜qs-lpq@163.com ＞、qs-lbq＜qs-lbp@163.com ＞）相互矛盾，对真实性有异议，不能作为定案的依据。2010年3月8日关于3米、4.5米两条生产线招标文件的电子邮件不真实，斯潘塞公司提供2010年7月14日的招标文件原件予以反驳；2010年7月14日的电子邮件是3.2米和4.5米生产线的备件报价表，与本案争议的3米、5米生产线的居间报酬没有关联性； 2010年7月26日关于3米、4.5米生产线的整体报价应由卖方斯潘塞公司提供，由中宁公司提供不符合常理；2010年9月27日、2010年11月17日的电子邮件是斯潘塞公司与中海公司签订完购销合同之后的时间，也是签订确认书之后的时间，不能证明中宁公司是实际履行居间合同的行为，2010年9月27日电子邮件中的购销合同是假的。
3、2010年8月24日的《中标通知书》一份，证明中海公司与斯潘塞公司确定合同关系的时间应当是2010年8月24日，其后他们双方另行签订合同均是合同内容的变更。
斯潘塞公司认为该证据恰恰说明中宁公司没有履行居间合同的义务，中标产品是4.5米、3米两个产品，3米线不在居间合同范围之内，4.5米线的合同最终没有成立，因此中宁公司无权就3米和4.5米两个产品主张居间报酬。从证据形式上来看，中宁公司提供的中标通知书是复印件，不能作为认定案件事实的证据。
4、2010年8月19日的《中海工业预处理线中标通知函服务费委托付款书》一份及12 500元的发票复印件一份，委托付款书系斯潘塞公司传真给中宁公司，证明中宁公司已经就居间服务促成了委托人的项目合同，并且为其进一步垫付中标通知函服务费，发票原件已给了斯潘塞公司，斯潘塞公司已付了款。
斯潘塞公司对委托付款书的真实性、关联性有异议，委托付款书实际上是斯潘塞公司向张玉强发出的订立委托合同的要约，与居间合同无关。向招标代理机构支付12 500元的服务费也不是居间合同约定的居间人的义务。中宁公司应当继续举证将发票原件交给斯潘塞公司，即使支付了上述费用，也不能证明其履行了居间合同义务。
5、斯潘塞公司与中海公司于2010年9月14日达成的《会议纪要》一份，该纪要原件已给了斯潘塞公司，中宁公司电脑中有电子扫描件，纪要中明确斯潘塞公司原中标的3米、4.5米两条预处理线变更为3米、5米，总价由原中标价格15 997 000元调整为17 597 000元，该纪要证明中宁公司居间服务的具体生产线项目经过不断调整最终确定为3米、5米，且该调整实际使斯潘塞公司增加了收益。
斯潘塞公司对该纪要的真实性、关联性有异议，中宁公司提供的纪要复印件不能作为认定案件事实的依据，中宁公司把原件给了斯潘塞公司不符合常理，从参加会议人员看，只有中海公司和斯潘塞公司的人员，中宁公司并没有出席会议，也没有资格出席会议。正是在中海公司与斯潘塞公司的自主协商下才将4.5米线变更为5米线，也才达成了采购购销合同，这个事实恰恰证明5米线合同与中宁公司无关。
6、中宁公司与斯潘塞公司于2010年9月15日签订的《确认书》一份及《费用计算说明》一份，证明中海公司与斯潘塞公司已就钢材预处理线项目合同达成一致，斯潘塞公司确认中宁公司提供了有效的居间服务，并且确定了居间服务报酬，该报酬的计算方式与原先双方签订的居间合同计算方式基本一致。
斯潘塞公司对确认书的真实性、合法性均有异议，认为确认书没有法律依据和合同依据，居间合同没有约定3米、5米线的底价，计算说明中的5 158 000元和7 161 000元底价没有合同依据，3米和5米线的实际底价是19 775 400元，与中标价相比是负数2 178 400元，根据居间合同约定的报酬计算方式，应没有居间报酬。这份证据恰恰证明了中宁公司的欺诈行为，其没有实际履行居间合同，却虚构1 800 000元的居间报酬。
7、《图纸》一份，证明李炳齐系斯潘塞公司工作人员，并且是双方争议项目的技术负责人。
斯潘塞公司认为图纸是斯潘塞公司的，对斯潘塞公司的公章无异议，但对李炳齐个人签名不认可，经核实，斯潘塞公司没有李炳齐，项目技术负责人是李乐军。
8、斯潘塞公司出具给中海公司的《黑龙江增值税专用发票》复印件一份及《发票签收单》一份，发票都是中宁公司转交给中海公司，并由中海公司的卢爱华签收，证明斯潘塞公司至少已收到中海公司付款350余万元。
斯潘塞公司对以上证据的真实性、关联性有异议，仅是代表斯潘塞公司向中海公司转交发票，不能证明中海公司向斯潘塞公司支付货款。
9、中宁公司申请法院对中海公司调查取证的材料一份，证明蒋立臣、李炳齐均系斯潘塞公司负责本项目的员工；中宁公司提供居间服务的真实性；居间中标项目3米、5米线系根据中海公司的要求变更形成，仍在中标内容项下；两条生产线于2011年12月21日之前已进入安装、调试、整改、试运行阶段；斯潘塞公司至少已付价款60%。
斯潘塞公司对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据不符合证据的法定形式，来源不清，制作主体不清，形成时间、地点不清，居友冠的签名没有表达具体的含义；程序违法，超出了人民法院调取证据的范围；内容不能证明中标合同是由中宁公司促成成立。
对该争议焦点，斯潘塞公司提供了下列证据，中宁公司分别进行了质证：
1、中海公司与斯潘塞公司签订的《1条3米钢板兼型材、1条5米钢板预处理生产线采购购销合同》一份，证明2010年9月27日的电子邮件是不真实的，购销合同是在2010年9月15日的确认书之前签订。
中宁公司认为2010年9月27日的邮件附件中的采购合同系斯潘塞公司发给中宁公司要求其审核的合同，并非斯潘塞公司与中海公司最后签订的合同，中宁公司所举该邮件仅仅是证明在居间服务期间中宁公司提供了居间服务，而非证明最终合同版本。
2、2010年7月14日的《中海公司钢板及钢板兼型材预处理生产线设备采购招标文件》一份，证明2010年3月8日的电子邮件不真实。
中宁公司认为招标文件中明确的3米、4.5米两个生产线与2010年3月8日邮件中的两个生产线技术参数指标一致。中宁公司所举这份邮件的目的仅仅是证明中宁公司在居间服务中为不断变化的生产线技术规格提供居间服务，该份邮件中的技术规格也显然不是最终双方确认的技术规格。两份证据的内容不一致是完全正常的，因为证明内容也并非完全一致。2010年3月8日的邮件在中海公司招标文件前约四个月，也证明中宁公司在招标前积极与委托人沟通，提供居间服务，最终经过几个月的努力形成符合最终招标文件的技术要求规格书。
3、3米、5米的钢材预处理线价格形成单各一份，证明两预处理线的底价合计为19 775 400元，与中标价相比是负数 2 178 400元，根据居间合同约定应没有报酬。
中宁公司认为价格形成单是斯潘塞公司单方制作，真实性不予认可。
4、中宁公司的《营业执照》一份，证明提供居间服务非中宁公司的经营范围，违背了招投标法的相关规定。
中宁公司认为斯潘塞公司没有提供相关的法律依据证明与我国现行法律规定显然不符，中宁公司营业执照有相关的机械设备等经营项目。
5、2011年9月8日斯潘塞公司的《证明》两份及斯潘塞公司的产品说明书一份，一份《证明》证明采购合同尚没有付款，另一份《证明》及产品说明书证明斯潘塞公司没有叫李炳齐的员工，以及斯潘塞公司的邮箱地址与中宁公司提供的不同。
中宁公司认为两份证明系斯潘塞公司单方制作，真实性不予认可，产品说明书质证意见同上。其提供的公司网址及邮箱与中宁公司举证的李炳齐、霍亮的工作邮箱之间没有任何关联性。
6、中海公司于2011年9月23日致斯潘塞公司的《函》一份，证明中海公司的招标采购工作是严格按照国家的法律法规规范进行的，禁止各类主体刺探、窃取、收买、贿买该公司的招标信息，从事非法居间活动，并以此弁利。中海公司不接受贴牌生产，不接受代理投标，不接受以联合体的形式投标，排除了中宁公司提供居间服务的资质和可能。中海公司是直接向斯潘塞公司发出邀请招投标的书面函，斯潘塞公司直接购买了招标文件，登记备案，并按时递交了投标文件，中标通知书是中海公司直接发送给斯潘塞公司，采购合同也是中海公司直接与斯潘塞公司签订，均与中宁公司无关。
中宁公司认为该函中没有禁止提供居间服务或中宁公司未提供居间服务的相关表述，居间服务与招投标形式并不相互排斥。不接受贴牌生产，不接受代理投标、不接受联合体形式投标并不是约束中宁公司提供居间服务的相关规定。中标通知书直接发给斯潘塞公司的事实证明中宁公司只是居间人的地位，而未参与到投标当事人之中，法律未规定居间人应参与到合同订立的每个细节之中，居间人只要有效提供居间服务促成合同签订即可。该函与本案争议的中宁公司有无提供居间服务没有关联性。
7、中宁公司与斯潘塞公司于2009年11月16日签订的《居间合同》一份，证明居间范围是3米、4米、4.5米的预处理线，不包括3米和5米两个特定型号的产品，居间合同也没有约定3米、5米预处理线的底价，中宁公司拟定确认书，并计算出 1 800 000元的居间报酬构成欺诈；中宁公司与斯潘塞公司于2010年6月11日签订的《居间合同补充协议》一份，证明斯潘塞公司另行委托森跃公司进行居间合同，中宁公司没有履行居间合同；斯潘塞公司与中海公司于2010年9月签订的《1条3米钢板兼型材、1条5米钢板预处理生产线采购购销合同》一份，证明中标产品是3米和5米两种特定型号产品，与中宁公司的居间合同无关，中宁公司据此要求给付居间报酬构成欺诈；中宁公司与斯潘塞公司于2010年9月15日签订的《确认书》一份，证明斯潘塞公司工作人员重大误解，误以为中宁公司已经实际履行了居间合同， 1 800 000元居间报酬有合同依据的事实。
中宁公司认为四份证据与本案争议焦点无关，内容均系居间合同的相关权利、义务，以及最终斯潘塞公司认可中宁公司的居间服务及确定居间报酬。
经审理查明：
2009年11月16日，委托人斯潘塞公司与居间人中宁公司就中海公司钢材预处理线项目签订《居间合同》一份，斯潘塞公司的盖章签字处有高广军的签字。合同第一条委托事项及具体要求约定为中海公司钢材预处理线项目。第二条居间期限约定为从2009年11月5日至项目结束。第三条报酬及支付期限约定：居间人促成合同成立的，报酬为设备底价金额（3.5米预处理线 5 158 000元，4米预处理线6 327 000元，4.5米预处理线 7 161 000元）的超出金额。委托人应在合同成立后收到合同预付款后，按合同支付条款比例支付报酬（30天内）后居间人开具同金额17%增值税票或委托人直接扣除税金。未促成合同成立的，居间人不得要求支付报酬。第五条委托人的义务及违约责任约定：1、居间人为委托人介绍销售的产品，成交后合同期限内委托人自己和用户直接联系业务需告知居间人，委托人如隐瞒成交量，则按隐瞒销售额的5%向居间人支付违约金；2、委托人如拖延支付报酬给居间人（30天内），则按居间人应得的居间费用的20%向居间人支付违约金；3、在居间人居间介绍成功后，委托人有义务提供一份与用户签订的《产品购销合同》给居间人，以方便居间人公司管理，否则，委托人则按居间人应得的居间费用的10%向居间人支付违约金。第六条居间人的义务及违约责任约定：1、居间人必须及时向委托人报告订约机会；2、居间人在协议期间需做好委托人产品的宣传推广，不得损害委托人的利益；3、居间人就有关订立合同的事项应当向委托人如实报告；4、居间人对在为委托人完成居间的活动中获悉的与委托人的有关的商业秘密以及委托人提供的各种信息、成交机会等有保密的义务；5、如居间人不能履行上述义务且给委托人造成损失的，则居间人应支付委托人违约金，但最多不超过居间人应得的居间费用额的50%。第八条其他约定事项约定在协议期间内委托人与用户签订合同金额须经居间人书面签字同意，否则按合同总金额的5%支付报酬。（含通过任意第三方在该企业销售委托人所生产供给的产品）。
2010年6月11日，斯潘塞公司与中宁公司又签订《居间合同补充协议》一份，斯潘塞公司盖章签字处有蒋立臣的签字。补充协议第二条居间期限约定为从2009年11月5日至总项目结束（四条线）。第三条报酬及支付期限约定：因中海公司招标要求发生变化，经双方协商在原合同基础上居间人同意委托人与第三方（森跃公司）签订协助投标合同，促成合同成立的，由委托人支付给第三人报酬为合同总价3%（含税金），未促成合同成立不得支付报酬。居间人报酬为合同总价与设备底价（初次报价基础上的优惠价）金额：（3.5米预处理线5 158 000元，4.5米预处理线 7 161 000元）的超出金额扣除合同总价3%后的余款。委托人应在合同成立，收到合同预付款后，按合同支付条款比例支付报酬（30天内），居间人收到款后（10天内）给委托人开具同等金额增值税（17%）发票。未促成合同成立的，居间人不得要求支付报酬。第五条委托人的义务及违约责任约定：1、居间人为委托人介绍销售的产品，成交后委托人自己和用户直接联系业务需告知居间人，委托人今后在中海工业销售同类产品及配品备件均由居间人代理，委托人如隐瞒成交量，则按隐瞒销售额的5%向居间人支付违约金。补充协议的其他条款与居间合同相同。
中宁公司提供的斯潘塞公司的一份《图纸》中除盖有斯潘塞公司的公章外，设计栏还有李炳齐的签名。
诉讼中，本院根据中宁公司的申请就相关事实向中海公司进行了调查，中海公司居友冠于2011年12月21日对本院调查提纲的大部分内容作了如下陈述：2010年7月，中海公司确定对非标产品钢材预处理线进行招标，根据生产需要招标确定3米、4.5米钢材预处理线，后又根据生产计划要求调整为3米、5米钢材预处理线，中标单位是斯潘塞公司。2009年至2010年，居友冠与yz-zhongning@163.com邮箱有邮件往来，内容是斯潘塞公司产品介绍、制造资质、技术方案、总图、地基图等。2010年8月24日的中标通知书是真实的。中海公司与斯潘塞公司于2010年9月14日协商形成的会议纪要与本院出示的会议纪要内容一致，斯潘塞公司的参会人员是蒋立臣和李炳齐，蒋立臣是副总经理，李炳齐是销售部长、5米钢材预处理线的主设计人员。因前期地基未好，3米、5米两条预处理线正在安装、调试、整改、试运行阶段。斯潘塞公司已开具合同总价款60%的发票，发票签收单中的卢爱华是中海公司人员，中海公司已按合同约定支付了合同总价款的60%。
2010年8月24日，中海公司向斯潘塞公司发出《中标通知书》，通知确定斯潘塞公司为中标人，并要求斯潘塞公司派代表于2010年9月24日前与中海公司洽谈合同内容。中标范围和内容有4.5米钢板预处理线、3米钢板兼型材预处理生产线的设计、制造、安装、测试、试验、培训、调试及环保等。中标价为15 997 000元。中标单位项目组成人员有项目工程师高广军、技术员霍亮等。
2010年9月14日，中海公司（甲方）与斯潘塞公司（乙方）就两条钢材预处理线设备事宜进行了友好协商，中海公司参会人员有居友冠等人，斯潘塞公司的参会人员有蒋立臣和李炳齐。形成的会议纪要中载明：乙方中标的两条钢材预处理流水线设备为15 997 000元（其中一条3米线价格为6 834 000元，4.5米线价格为9 163 000元）。甲方考虑后续制造大型船舶的需要，将一条4.5米钢材预处理流水线改为5米预处理线，另一条3米钢材预处理流水线不变。两条线的加热系统由电加热改为燃气加热。乙方根据甲方的要求对变更部分做了详细的方案和报价，价格为 1 853 000元。经过谈判，乙方鉴于双方友好合作同意让利253 000元，最后确定合同总价调整为17 597 000元，交货期为180天。
买方中海公司与卖方斯潘塞公司签订的《1条3米钢板兼型材、1条5米钢板预处理生产线采购购销合同》中无具体签订时间，斯潘塞公司陈述该合同于2010年9月上旬签订。该合同的中海公司盖章签字处有居友冠等人的签字，斯潘塞公司的盖章签字处有高广军、蒋立臣的签字。该合同约定1条3米钢板兼型材预处理生产线价格为6 834 000元、1条5米钢板预处理生产线的价格为10 763 000元，总价为17 597 000元。交货时间为2011年3月31日。合同签订后10天内，卖方向买方提供合同总价款10%的履约保函并由该公司上级公司齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司提供本设备合同总价100%的付款担保函，担保函截止期限为设备安装调试验收完毕2个月以后；买方收到履约保函和担保函后，20日内向卖方支付合同总价20%的款项，作为预付款；在卖方该批供货设备的主要结构件基本成型，采购该批供货设备所需主要机电配套件到达卖方现场并提供采购合同经买方人员确认后，买方支付给卖方该批供货设备总价20%的工程进度款；货物发运前，经初验合格后20日内，买方向卖方支付该批供货设备合同总价20%的款项；设备安装、调试完毕运转正常，并通过有关部门终验收合格后，20日内买方向卖方支付该批设备合同总价20%的款项；交付使用两个月后，买方向卖方支付该批设备合同价格的10%；买方留合同价格的10%作为质保金，质保期从设备终验收合格起计，共24个月，待质保期满后，设备运行的各项技术指标达到预定的要求，30天内买卖双方结清质保金（无息）。
2010年9月15日，斯潘塞公司与中宁公司签订《确认书》一份，斯潘塞公司的盖章签字处有蒋立臣的签字。确认书内容为：1、根据双方所签合同中海公司钢材预处理线项目一期中标总价 17 597 000元，居间人所得报酬为2 400 000元。扣除森跃公司佣金528 000元和居间人让利给委托人72 000元后，斯潘塞公司须按合同支付条款比例支付给中宁公司实际报酬1 800 000元。2、委托人收到合同预付款后（30天内）不得以任何借口拒付，少付或拖延支付报酬。否则按居间人应得的居间总费用的20%向居间人加付违约金。3、付款时间与金额按委托人根据所签中海公司合同支付条款比例执行。第一次付款360 000元、第二次付款360 000元、第三次付款360 000元、第四次付款360 000元、第五次付款180 000元、第六次付款180 000元。4、如委托人履行中标合同中因违约造成收款拖延或损失的（90天内），委托人须按中标合同中支付条款时间节点（参照以上次数和金额）支付报酬（否则视为违约）。居间人不承担委托人履行中标合同中任何风险。5、如有变化按委托人实际收到中海公司货款次数和金额为准。
对本案争议焦点，本院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。根据中宁公司与斯潘塞公司签订的《居间合同》及《居间合同补充协议》约定来看，中宁公司向斯潘塞公司提供的是报告订立合同机会的居间服务。中宁公司如为斯潘塞公司提供了服务，就有取得报酬的权利，取得报酬的时间是在促成合同成立后，即只有通过中宁公司的服务，斯潘塞公司与中海公司进行了谈判并订立了合同之后，中宁公司才有支付报酬的请求权，斯潘塞公司才有应当按照约定支付报酬的义务。中海公司与斯潘塞公司间的3米钢板兼型材、5米钢板两条预处理生产线购销合同是否由中宁公司提供居间服务而促成成立，确认书是否为双方的真实意思表示，应作如下分析认定：
一、中宁公司提供居间服务的中海公司具体钢材预处理线项目应根据中海公司的实际生产需要的变化而调整，居间合同补充协议中列举的3.5米、4.5米两条预处理线并非最终的具体规格标准的居间服务项目。理由为：
1、中海公司与斯潘塞公司最终签订的合同名称虽然是3米钢板兼型材、5米钢板两条预处理生产线购销合同，但从中标通知书、会议纪要及最终的合同内容分析，中海公司与斯潘塞公司间应认定为承揽合同关系，由斯潘塞公司按照中海公司的要求完成工作，交付工作成果。中海公司中标后与斯潘塞公司形成的会议纪要，证明在最终签订合同前，中海公司根据生产需要与斯潘塞公司协商变更承揽工作的要求。斯潘塞公司关于“居间合同约定的3.5米、4米、4.5米三个生产线与3米、5米两个生产线是斯潘塞公司的系列产品，不是中宁公司主张的技术参数的变化，而是产品品种的变化”的辩称理由，与事实不符，应不予采纳。
2、居间合同的签订，证明斯潘塞公司委托中宁公司提供居间服务，促成其与中海公司成立钢材预处理线项目合同。补充协议第三条中有关第三方森跃公司的约定并非排除中宁公司提供居间服务，由斯潘塞公司另行委托森跃公司提供居间服务，而是中宁公司同意斯潘塞公司与森跃公司签订协助投标合同，促成合同成立的，在给中宁公司的报酬中扣除合同总价的3%。居间合同第三条及补充协议第三条的约定应认定为居间合同第三条中列举的3.5米、4米、4.5米三条预处理线并非最终确定的居间服务内容，而是应随着中海公司的实际需要进行调整，即调整为补充协议第三条中列举的3.5米、4.5米两条预处理线。补充协议第二条约定应认定为中宁公司在居间服务中向斯潘塞公司报告了共有四条线的订约机会，补充协议第三条中列举的3.5米、4.5米两条预处理线应仅是其中的两条。补充协议第五条第一款斯潘塞公司义务的约定应认定为双方约定中海公司所需的钢材预处理线项目及配品备件均由中宁公司为斯潘塞公司提供居间服务。从居间合同及补充协议的上述约定来综合分析，应认定双方的真实意思是斯潘塞公司与中海公司间的所有预处理线项目均应有中宁公司提供居间服务，中宁公司为斯潘塞公司提供居间服务的具体预处理线的规格标准应随着中海公司的实际需要进行调整，补充协议中列举的两条预处理线也不一定为中海公司最终确定的具体规格的生产线。中标通知书证明中海公司后来确定招标的是3米和4.5米两条预处理生产线，并由斯潘塞公司中标。会议纪要证明在斯潘塞公司中标后，中海公司与斯潘塞公司又协商一致将4.5米预处理生产线调整为5米预处理线，双方并最终签订了3米和5米的两条预处理生产线购销合同。由此可见，中海公司是根据生产需要调整所需的预处理生产线的，这与居间合同及补充协议的相关约定是一致的。
二、中海公司与斯潘塞公司间的3米钢板兼型材、5米钢板两条预处理生产线购销合同是由中宁公司提供居间服务而促成成立，确认书为双方的真实意思表示。斯潘塞公司辩称完全利用自己能力中标的3米和5米预处理生产线与居间合同约定无关的理由，与事实不符，应不予采纳。斯潘塞公司辩称确认书是在中宁公司的欺诈及斯潘塞公司工作人员的重大误解下签订的理由，证据不足，亦不予采纳。理由为：
1、根据本院对中海公司的调查，中海公司居友冠在2009年至2010年间与中宁公司的yz-zhongning@163.com邮箱有邮件往来，内容是斯潘塞公司产品介绍、制造资质、技术方案、总图、地基图等。而居友冠为会议纪要中的中海公司参加者之一，也是代表中海公司与斯潘塞公司签订合同者之一。该事实结合中宁公司提供的斯潘塞公司的图纸等相关证据，应认定中宁公司为斯潘塞公司提供了居间服务，斯潘塞公司与中海公司间的3米和5米两条预处理生产线购销合同应由中宁公司促成成立。
2、斯潘塞公司庭审中认可霍亮是其工作人员，而否认李炳齐为其工作人员，但根据中宁公司提供的斯潘塞公司的图纸、会议纪要及本院对中海公司的调查，应认定李炳齐也是斯潘塞公司的工作人员。斯潘塞公司虽否认中宁公司提供的与李炳齐、霍亮间的电子邮件的真实性，但其亦未能提供相应证据进行反驳。本院对电子邮件内容的真实性虽不能作出认定，但结合本院对中海公司的调查及确认书等证据，可以推定中宁公司与李炳齐、霍亮间存在电子邮件往来，邮件的内容应与中海公司所需的预处理生产线项目有关，由此应认定中宁公司为斯潘塞公司提供了居间服务，并促成斯潘塞公司与中海公司间的合同成立。
3、居间合同补充协议、会议纪要、3米和5米的两条预处理生产线购销合同及确认书中均有斯潘塞公司的蒋立臣签字，证明蒋立臣自始至终都是斯潘塞公司的参加者，中宁公司是否提供居间服务，并促成合同的成立，蒋立臣是最清楚的。斯潘塞公司提供的证据不足以证明中宁公司在签订确认书时存在欺诈。确认书的签订，不仅证明中宁公司提供了居间服务，并促成了合同的成立，而且证明中宁公司在签订确认书时不存在欺诈，蒋立臣也不可能存在重大误解，斯潘塞公司与中宁公司签订的确认书应认定是斯潘塞公司的真实意思表示。
4、斯潘塞公司提供的3米、5米钢材预处理线的两价格形成单系其单方制作，不能证明两条预处理线的底价与合同总价相比是负数，斯潘塞公司辩称按约定计算的报酬是负数的理由，无证据证明，应不予采纳。在无证据证明3米、5米两条预处理线的底价时，确定该两条预处理线的底价与合同总价的差额，应参照居间合同及其补充协议中列举的3.5米预处理线5 158 000元、4米预处理线6 327 000元、4.5米预处理线7 161 000元的底价作出认定，从列举的预处理线底价的差额分析，预处理线的规格标准每增加0.5米，底价会增加1 000 000元左右，由此可以得出3米预处理线的底价应在4 100 000元左右，5米预处理线的底价应在8 100 000元左右，3米和5米两条预处理线的底价合计应在 12 200 000元左右，而斯潘塞公司与中海公司所签订合同中3米钢板兼型材预处理生产线的价格为6 834 000元、5米钢板预处理生产线的价格为10 763 000元，总价为17 597 000元，该合同总价与本院分析得出的底价差额应在5 000 000元左右。居间合同补充协议约定：居间人报酬为合同总价与设备底价（初次报价基础上的优惠价）金额的超出金额扣除合同总价3%后的余款。根据该约定，确认书中确认支付给中宁公司的报酬1 800 000元远远低于按约定计算的报酬，由此应认定中宁公司在签订确认书时不存在欺诈，蒋立臣也不可能存在重大误解，斯潘塞公司与中宁公司签订的确认书应是斯潘塞公司的真实意思表示。
综上，中宁公司与斯潘塞公司签订的《居间合同》及《居间合同补充协议》系双方的真实意思表示，合同的主体资格及合同的内容并不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。斯潘塞公司与中海公司签订的3米和5米两条预处理线合同是由中宁公司提供居间服务并促成成立的，《确认书》的签订也是双方的真实意思表示，也应认定合法有效，斯潘塞公司要求撤销确认书的反诉请求，无事实和法律依据，应不予支持。斯潘塞公司应当按照约定向中宁公司支付报酬。根据本院对中海公司的调查，由于前期地基未好，3米和5米两条预处理线正在安装、调试、整改、试运行阶段，中海公司已按合同约定支付了合同总价款的60%。因无证据证明斯潘塞公司在履行中标合同中存在违约造成收款拖延，故斯潘塞公司应按确认书第五条约定，以实际收到中海公司货款次数和金额为准向中宁公司支付前三次的报酬计1 080 000元。四、五两次的报酬支付条件无证据证明已成就，中宁公司要求支付四、五两次报酬540 000元的请求，应不予支持，中宁公司可在条件成就后另行主张。斯潘塞公司未按约定在收到中海公司的相应付款后及时向中宁公司支付报酬，已构成违约，其应当向中宁公司承担违约责任。斯潘塞公司辩称中宁公司按报酬的20%计算主张的违约金360 000元明显过高，如确认书有效应予减少，对该辩称应予采纳。违约金的确定应当以中宁公司的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。由于中宁公司并未能提供证据证明其实际损失，故应以斯潘塞公司应支付相应报酬的同期银行贷款利息的130%计算违约金。因在本案中不能确定斯潘塞公司应当支付前三次报酬的具体时间，违约金的数额也不能确定，故在本案中对斯潘塞公司应承担的违约金不作处理，由中宁公司在主张剩余报酬时一并主张。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四百二十四条、第四百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、斯潘塞公司于本判决生效后十日内，给付中宁公司居间报酬1 080 000元；
二、驳回中宁公司的其他诉讼请求；
三、驳回斯潘塞公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费22 620元，由中宁公司负担10 282元，由斯潘塞公司负担12 338元；反诉案件受理费10 500元，由斯潘塞公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费33 120元。（收款人：扬州市中级人民法院；开户行工商银行扬州分行汶河支行；帐号1108020909000104857）
审 判 长 郭新平
代理审判员 曹保山
人民陪审员 邵国庆
二〇一二年三月十九日
书 记 员 程 玲
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