原告京申申泰公司诉称：2014年6月30日，京申申泰公司与海外装饰公司签订《玻化石粘合剂、增强剂采购合同》（以下简称《采购合同》），约定京申申泰公司向海外装饰公司供应玻化石粘合剂、增强剂；付款方式为陆续供货陆续付款，2014年11月30日前，海外装饰公司向京申申泰公司结算5万元货款，于2014年12月30日前结清之前所供货款；2015年货款于2015年12月30日前全部结清。合同签订后，京申申泰公司依约供货，最终供货金额为209132元，海外装饰公司仅付款85756元，至今仍欠123376元未付。故京申申泰公司诉至法院，要求海外装饰公司支付货款123376元及违约金（以123376元为基数，自2016年1月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算），要求海外装饰公司承担本案诉讼费。

被告海外装饰公司答辩称：第一，京申申泰公司与海外装饰公司就涉案货款不存在直接的法律关系。双井国贸世纪公寓有东、西两栋楼，京申申泰公司与海外装饰公司于2014年6月30日签订的《采购合同》只针对东楼，相应货款85756元已全部结算完毕。2015年4月20日，海外装饰公司与李新红签订《双井宿舍楼装修改造工程之L3-L21第Ⅱ标段（西楼）精装修的分包工程劳务分包合同》（以下简称《西楼劳务分包合同》），约定由李新红承包西楼装饰装修，所有货款结算也由李新红负责。京申申泰公司诉请中货款针对西楼，应找李新红索要。第二，京申申泰公司诉请主张的货款金额有误。依据李新红委托海外装饰公司代为支付款项的《委托协议书》，欠付京申申泰公司的货款金额应为6万元。综上，海外装饰公司同意代为支付京申申泰公司货款6万元，不同意京申申泰公司的其他诉讼请求。

经审理查明：2014年6月30日，卖方京申申泰公司与买方海外装饰公司签订编号为ST/HT-14-019的《采购合同》，约定：鉴于买方与中国国际贸易中心有限公司（以下简称业主）签订了施工承包合同，承接了双井国贸世纪公寓改造装修工程（以下简称工程），买方为了完成本工程之需要，向卖方购买货物；工地是指北京市朝阳区广渠门外大街18号；货物是指卖方按合同约定，出售给买方的玻化石粘合剂、增强剂及技术资料、检验报告、产品合格证、质量保证书等与买卖标的相关的所有资料；供货数量为玻化石粘合剂160吨、增强剂36桶（或见“供货通知单”）；供货数量或供货通知单上的供货数量系买方根据业主方提供的工程施工图纸等有关资料暂估的货物数量；如因本工程施工图纸、设计规范发生了修改，或因买方与业主之间的承包合同发生了变更等，影响了本合同项下需求的货物数量，买方有权依据上述变更自行增加、减少货物的数量；买方修订的供货通知单自卖方签收之日或自邮寄到达卖方之日即生效，卖方应依修订后的供货通知单履行供货义务；货物规格型号为玻化石粘合剂DL-330、增强剂DL-530；卖方所供货物的最低标准为除应符合相应的节能、环保的标准外，应符合国家标准、行业标准或当地相应的质量标准；双方约定质量标准为合格，如双方约定标准高于最低标准，应按照双方约定的标准执行；货物质量保证期至少为二年，自工程竣工验收之日起计算；国家、行业要求质保期高于二年的，或卖方提供的质量保证书高于二年的，则按照国家、行业的标准、或卖方提供的质量保证书执行；在质量保证期内，卖方应在收到买方质量问题通知后24小时内给予无偿的修理、更换，并承担由此造成的一切损失；卖方负责将货物运至工地后，由买方对货物进行初步检验；初步检验仅限于货物数量、外观检查；货物价格为固定单价，是买方指定工程施工现场地点交货价，为玻化石粘合剂1200元/吨（型号DL-330,40千克/袋），增强剂800元/桶（型号DL-530,50千克/桶）；本价格是卖方履行全部合同规定义务的价款和费用，已包括但不限于税金、设计、排版、防护费、包装费、运费、装卸费、安装费、搬运至指定地点费、材料检验费保管费、二次包装费、保险费、加工及运输装卸过程中的材料损耗费、现场技术配合及指导费以及其他可能发生的一切费用等；依据货物暂估数量，本合同暂估总价为220800元，暂估总价不作为本合同的结算依据，本合同结算货款总额以买方最终实际用货总数乘以单价计算；货款支付时间为陆续供货陆续付款，2014年11月30日前，买方向卖方结算50000元货款，于2014年12月30日前结清之前所供货款；2015年货款须于2015年12月30日前全部结清；买方在收到卖方开具的正式税务发票后付款；卖方分批向买方供货，依据甲方指令供货；卖方负责在工地向买方交付货物并负责卸至买方指定存放处；运输费及装卸费用已计入货物单价内，卖方不得以变更运输方式和路线等任何理由向买方收取运输装卸费用；在货物交接时办理书面的交接手续，卖方应提供合格的送货单，内容包括货物名称、规格、数量、项目号、生产批号，生产厂家，供应商号等，如卖方不能提供合格的送货单，买方代表人可以拒绝在送货单上签字；买方指定李艳飞为买方的代表，代表买方具体办理收货、验货等项工作，其他人收货、验货的，不具有法律效力；对本合同条款的任何变更、修改或增减，必须经过双方协商同意并签署补充协议，补充协议作为本合同的组成部分与本合同具有同等法律效力；采购货物的报价清单为合同不可分割的部分；合同订立地点为北京市朝阳区工地现场，自双方签字、盖章后生效，履行完毕后终止。《采购合同》买方落款处加盖有海外装饰公司双井宿舍楼装修工程项目经理部章（有效期2014年4月至2017年4月，以下简称海外装饰公司项目部章），李艳飞在买方委托代理人处签字。

2015年6月8日，卖方京申申泰公司与买方海外装饰公司签订《补充协议》，约定：就双方于2014年6月30日签订的《采购合同》增加收货人吴金喜，其余条款仍执行《采购合同》。《补充协议》买方落款处加盖有海外装饰公司项目部章，李新红在买方委托代理人处签字。

京申申泰公司提交有《出库单》29张，客户名称均为海外装饰公司双井国贸世纪公寓改造工程；商品名称玻化石粘合剂，规格40公斤/袋，型号DL-330；商品名称增强剂，规格50公斤/桶，型号DL-530；《出库单》另载有单位、数量等内容。其中，录单日期为2014年7月2日至2014年12月16日的《出库单》17张（以下简称2014年《出库单》），玻化石粘合剂合计61.4吨，增强剂合计661公斤，收货人处有李艳飞、马利伟、李亚涛等人签字；录单日期为2015年6月10日至2015年9月17日的《出库单》12张（以下简称2015年《出库单》），玻化石粘合剂合计99.48吨，增强剂合计250公斤，2015年6月20日、7月12日、7月17日、8月12日、8月30日、9月17日《出库单》收货人处为吴金喜签字，6月23日、7月3日、7月27日为吴金喜、李新红，9月8日为李新红，6月15日为吴金喜、ＸＸ玉，6月10日为ＸＸ玉。

京申申泰公司提交有《海外装饰公司双井国贸世纪公寓改造工程对账单》（以下简称《对账单》），载明：京申申泰公司自2015年6月10日至2015年9月17日供货明细，敬请核对；商品名称玻化石粘合剂，型号DL-330，共99.48吨，单价1200元/吨，计119376元；商品名称增强剂250公斤，单价16元/公斤，计4000元，合计123376元。《对账单》所载时间、商品名称、型号、单位、数量与2015年《出库单》对应一致。2016年1月10日，李新红在《对账单》上签字确认，并手书注明“只认量”。

2014年11月18日、2015年12月22日，海外装饰公司向京申申泰公司汇款50000元、35756元，附言分别为“付双井宿舍材料”、“双井材料”。后京申申泰公司向海外装饰公司开具对应增值税发票，名称均为材料款。

2015年4月20日，工程承包人海外装饰公司与劳务分包人李新红签订《西楼劳务分包合同》，约定：工程名称双井宿舍楼装修改造工程之L3-L21第Ⅱ标段（西楼）精装修，分包范围包括但不限于双井宿舍楼西楼L3-L6、L10-L12、L16-L18室内及公共区地面找平层、石材及瓷砖铺设等，作业内容为包工、包料、包小型机具设备；合同价款为固定总价4320000元；合同价款（包括固定总价）包括人工费、低值易耗材料费等及承包人与发包人所签订的合同中包含的所有工作内容的费用；分包人应指定专人收取合同价款，承包人对指定外的第三人可以拒绝付款，分包人指定合同价款收取人为李新红；分包人全部工作完成，经承包人和发包人、监理单位竣工验收合格后14天内，分包人向承包人递交完整的结算资料，双方按照本合同约定的计价方式，进行合同价款的最终结算；承包人收到分包人递交的结算资料后进行核实，给予确认或者提出修改意见；承包人确认结算资料且收到发包人工程结算款后14天内向分包人支付扣除质量保证金之外的合同尾款。《西楼劳务分包合同》落款处加盖有海外装饰公司项目部章。

2016年2月6日，甲方海外装饰公司与乙方李新红装饰施工队签订《双井宿舍楼装修改造工程结算协议》（以下简称《结算协议》），约定：根据双方2015年5月签订的《西楼劳务分包合同》，乙方施工已经完成并通过验收；根据工程变更、协商，双方核对认可签订本结算协议；结算总价款5123200元，组成为原合同价4320865.02元及协商确定的款项（含洽商变更、图差费、乙方让利、石材扣款等）802334.98元，双方商定将不留质保金，质保将由甲方承担，与乙方无任何关系；截至本协议签署日，甲方已支付乙方合同款3823200元；本协议生效后，甲方支付乙方至结算总价款的100%，即本次支付1300000元，双方同意不留质量保修金；甲方职责为协助乙方继续办理与甲方相关结算工作，并提供相关咨料；乙方职责为完成本项目结算相关工作，其中包括结算款等所有款项的收回，确保无任何遗留事宜；乙方自行处理结清本项目对外债权及债务（对工人工资、设备租赁费、在外购物赊帐等），否则除需承担由此引起的纠纷及一切后果。李新红在乙方落款处签字。《结算协议》后附《委托协议书》，载明：李新红委托海外装饰公司双井项目部对部分材料商及带班费进行付款，其中包括收款方京申申泰公司瓷砖黏贴剂（材料），委托付款金额60000元，总计1092800元。海外装饰公司双井项目部与李新红装饰施工队最终结算金额为5123200元，2016年2月3日之前，项目部向李新红付款3823200元，剩余付款金额为1300000元，扣除以上委托付款1092800元后，李新红个人将收到剩余207200元；委托付款和李新红收到个人款项207200元后，关于国贸双井宿舍楼装修工程涉及李新红的所有款项，海外装饰公司双井项目部付款完成；至此后出现任何问题与海外装饰公司双井项目部没有任何关系，将由李新红全部承担。

诉讼中，京申申泰公司表示：京申申泰公司与海外装饰公司在工程现场项目部办公室内签订《采购合同》及《补充协议》，海外装饰公司当场加盖项目部章；《采购合同》针对的是工程东、西两栋楼，京申申泰公司应李新红、李艳飞、吴金喜电话通知将货物送到工程现场；京申申泰公司对于《西楼劳务分包合同》、《结算协议》不知情，且《采购合同》相对方系海外装饰公司，与李新红无关，故不同意海外装饰公司关于追加李新红为本案被告的申请；《出库单》一式四联，海外装饰公司验货无误后在《出库单》上签字并留取一联，其余归京申申泰公司保管；签收人李艳飞、李新红为海外装饰公司项目部负责人，吴金喜为《补充协议》指定的收货人，ＸＸ玉为工程夜间带班人，受李新红指示签收了部分《出库单》，也存在吴金喜和ＸＸ玉同时签收《出库单》的情况；李新红在《对账单》上签字并标注“只认量”，是因为《对账单》中增强剂价格16元/公斤，《采购合同》中增强剂价格800元/桶，李新红以为价格不同，实际上增强剂每桶50公斤，折算后两者价格是一致的；因海外装饰公司拖延支付诉争货款，京申申泰公司未开具相应发票，若海外装饰公司支付货款，京申申泰公司同意开具。

海外装饰公司表示：工程东楼施工工期为2014年6月30日至2015年1月8日，西楼施工工期为2015年4月1日至2015年12月，西楼比东楼层高一层；李艳飞为海外装饰公司项目管理人员，李新红、吴金喜、ＸＸ玉非海外装饰公司员工，而是李新红装修队人员；海外装饰公司认可《补充协议》上加盖的项目部章真实性，项目部章放置于工程现场办公室，由相对专人保管，但现场管理不到位，盖章无须审批手续，不排除存在他人自行加盖项目章的情况；海外装饰公司对《补充协议》、《对账单》不知情，也没有授权李新红在上述材料上签字；《西楼劳务分包合同》约定李新红负责西楼整体装修，包工包料，供货材料由李新红方面签收，海外装饰公司对于2015年《出库单》不知情；除《委托协议书》载明的应向京申申泰公司代付的6万元瓷砖黏贴剂款项外，海外装饰公司已将《结算协议》确认的结算总价款支付给李新红或代付给材料商；李新红装修队未起照，现无法联系李新红。

双方确认：东、西楼工程均已竣工，京申申泰公司供应货物无质量问题；海外装饰公司向京申申泰公司支付的85756元系2014年《出库单》对应的全部货款。

上述事实，有《采购合同》、《补充协议》、《出库单》、《对账单》、《西楼劳务分包合同》、《结算协议》及当事人陈述等在案佐证。

本院认为：京申申泰公司与海外装饰公司签订的《采购合同》，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应依约履行相应义务。本案争议焦点有二，一是诉争货物价款应由何人支付，二是欠付货款金额如何确定。

关于第一项争议焦点，本院认为，诉争货物价款应由海外装饰公司支付。其一，海外装饰公司作为依法成立的独立市场经济主体，应具有严格的公章管理制度，其以单位公章管理松散为由进行的抗辩不足以对抗海外装饰公司项目部章的对外公示效力。其二，依据我国合同法规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。李新红持有海外装饰公司项目部章，以海外装饰公司项目部负责人名义与京申申泰公司签订《补充协议》，京申申泰公司有理由相信李新红有代理权，该代理签约的行为及之后的履行行为均对海外装饰公司发生效力。其三，《采购合同》预估供货总量系海外装饰公司依据业主方提供的工程施工图纸等材料计算得出，与2014年《出库单》、2015年《出库单》相加后的供货数量更为接近，虽然货款应以实际供货量结算，但海外装饰公司作为专门承接各类装饰装修工程施工的企业，在签订《采购合同》时应对货物实际需求量有较为合理、专业的评估，且《采购合同》货款支付时间条款横跨2014年及2015年，结合海外装饰公司关于东、西楼工程施工工期分别集中于2014年及2015年、西楼层高高于东楼的陈述，本院认为，京申申泰公司所述《采购合同》系针对工程东、西两栋楼的意见更具有合理性，并确认京申申泰公司与海外装饰公司就工程东、西楼所供货物存在买卖合同关系。其四，依据合同相对性原则，海外装饰公司与李新红签订的《西楼劳务分包合同》、《结算协议》系其两者的内部约定，不能对抗非合同相对方京申申泰公司，现亦无证据证明京申申泰公司对此知情，海外装饰公司关于诉争货物价款应由李新红支付的答辩意见，于法无据，本院不予采信。对于海外装饰公司追加李新红为本案被告的申请，本院不予准许。

关于第二项争议焦点，本院从供货数量及货物单价两方面分别论述。

供货数量。其一，京申申泰公司提交有2015年《出库单》，客户名称均为海外装饰公司双井国贸世纪公寓改造项目，旨在证明已向海外装饰公司履行了供货之义务，其中除2015年6月10日《出库单》外，收货人处均有吴金喜或李新红签字。针对有李新红、吴金喜签字的《出库单》，本院认为，李新红系加盖有海外装饰公司项目部章的《补充协议》中海外装饰公司的委托代理人，吴金喜系《补充协议》明确约定的指定收货人，故本院确认海外装饰公司收到载有李新红、吴金喜签字的《出库单》所对应货物。虽然2015年6月10日《出库单》载明的签收人仅为ＸＸ玉一人，但依据2015年6月15日《出库单》，吴金喜作为与ＸＸ玉并列的海外装饰公司指定签收人签字，足以证明ＸＸ玉具有代表海外装饰公司签收货物的权限，故本院亦确认海外装饰公司收到了2015年6月10日《出库单》所对应的货物。其二，《对账单》所列送货时间、商品名称、型号、单位、数量等内容与2015年《出库单》相关内容完全一致，李新红在《对账单》上签字确认并手书“只认量”，亦可证明海外装饰公司收到2015年《出库单》对应的全部货物。

货物单价。其一，《采购合同》明确载明货物价格为固定单价，《补充协议》除增加收货人外，亦约定其余条款仍执行《采购合同》，故同一型号货物单价应以《采购合同》约定为准。其二，李新红虽在《对账单》手书“只认量”，但经过相同单位换算，《对账单》与《采购合同》上载明玻化石粘合剂、增强剂型号、单价一致，且该型号、单价与海外装饰公司已经结算完毕的2014年《出库单》对应货款单价一致。故货物单价应以《采购合同》载明货物型号对应固定单价为准。。

现无证据证明海外装饰公司或案外人曾向京申申泰公司支付过2015年《出库单》对应货物价款，海外装饰公司欠付京申申泰公司的货款金额应以本院在先论述的供应货物数量乘以相应单价计算，该计算结果与《对账单》载明货物总价一致，不应以《委托协议书》列明金额为准。

海外装饰公司已收取2015年《出库单》对应全部货物，《采购合同》明确约定2015年货款应于2015年12月30日前全部结清，现约定的付款期限早已届满，海外装饰公司未能支付全部货款，已经构成违约。京申申泰公司要求海外装饰公司支付剩余货款及自逾期付款日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算违约金的诉讼请求，有合同和法律依据，本院予以支持。海外装饰公司的相关答辩意见，无事实和法律依据，本院不予采信。但同时指出，海外装饰公司基于《西楼劳务分包合同》、《结算协议》所享有的权利，可另行向相应主体主张。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

被告深圳海外装饰工程有限公司于判决生效后十日内支付原告北京京申申泰科技发展有限公司货款十二万三千三百七十六元及违约金（以十二万三千三百七十六元为基数，自二○一六年一月一日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一千三百九十九元，由被告深圳海外装饰工程有限公司负担（判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

代理审判员　　温晓汾

二〇一六年八月二十六日

书　记　员　　罗　皓

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