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优秀裁判文书
上传人评语:北京市顺义区优秀裁判文书
 
上海和发资产投资管理有限公司与北京张镇服装厂债权转让合同纠纷一审民事判决书
北京市顺义区人民法院
民事裁判文书
(2016)京0113民初6603号

原告:上海和发资产投资管理有限公司,住所地上海市嘉定区平城路78854406室,统一社会信用代码×××。

法定代表人:林静怡,总经理。

委托诉讼代理人:龚美炎,福建上达律师事务所律师。

委托诉讼代理人:唐小妹,福建上达律师事务所律师。

被告:北京张镇服装厂,住所地北京市顺义区张镇丰收营村,组织机构代码10249××××。

法定代表人:崔凤武,经理。

委托诉讼代理人:张雪霞,北京扬轩律师事务所律师。

原告上海和发资产投资管理有限公司(以下简称和发投资公司)与被告北京张镇服装厂(以下简称张镇服装厂)资金返还纠纷一案,本院于201656日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告和发投资公司委托诉讼代理人龚美炎、被告张镇服装厂委托诉讼代理人张雪霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告和发投资公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告张镇服装厂向原告返还资金4369582.35元并支付利息(以3500000元为基数,自20121223日起至实际给付之日止,按年利率6%计算);2.案件受理费由被告承担。事实和理由:19911120日,国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司与张镇服装厂签订编号为轻出合(纺)609号的《轻纺出口产品合作建设项目合同》及《补充合同》,张镇服装厂据此获得了中央级基本建设经营性基金投入3000000元。199410月,张镇服装厂与中国高新轻纺投资公司(该公司为国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司变更设立)签订编号为轻出合(纺)804号的《轻纺出口产品合作建设项目合同》及《补充合同》,张镇服装厂据此获得了中央级基本建设经营性基金投入2000000元。199869日,张镇服装厂向中国高新轻纺投资公司确认尚欠国家基建基金部门贷款本金3500000元、利息869582.35万元,并申请将该债权转为国家资本金。1993310日,根据轻出函(19932号《关于轻纺出口产品投资公司更名的函》,国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司。1999624日,根据中投集办字(19992号《关于中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司的通知》,经国家工商行政管理局核准,中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。20101222日,根据国有资产监督管理委员会《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知》,中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司。2011413日,国家开发投资公司发出《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》,将中国高新投资集团公司持有的张镇服装厂使用的基建基金贷款本息合计4369582.35元划转至国投资产管理公司。2012330日,国投资产管理公司向被告发出《关于顺义县张镇服装厂使用中央级基本建设经营性基金资金处理意见的函》,要求被告在十个工作日内书面决定是将以上所述的债务转为债权人 的股权还是进行债务重组,被告拒不答复。20121223日,国投资产管理公司经公开竞拍,将以上债权转让给了和发投资公司,并向被告公正寄送了《权益转让通知书》。201410月,原告再次向被告公正寄送《催款函》,但被告至今拒不回应。

原告和发投资公司向本院提交以下证据予以证明:1.《轻纺出口产品合作建设项目合同》609号及《补充合同》,证明被告从中央企业取得贷款;2.《轻纺出口产品合作建设项目合同》804号及《补充合同》,证明被告从中央企业取得贷款;3.《轻纺出口产品建设项目银行贷款合同》,证明被告从中央企业取得贷款;4.担保书,证明顺义县张镇农工商联合总公司为以上债务担保;5.贷款对账签证单,证明被告为中央级基本建设基金资金债务人 ,被告确认尚欠贷款本息的数额;6.《中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表(二)》,证明被告确认债务金额;7.报告,证明被告向债权人确认债务并申请转增国家资本金;8.《关于顺义县张镇服装厂使用中央级基本建设经营性基金资金处理意见的函》,证明债权人已函告被告关于债权人名称变更情况及要求被告按转增国家资本金的规定办理工商变更手续;9.权益转让通知书,证明国投资产管理公司已将该债权转移给了原告;10.公证书,证明原告在201410月再次向被告催款;11.转让信息发布申请、产权交易合同,证明债权是通过拍卖方式取得。

被告张镇服装厂辩称,不同意原告诉讼请求。1.张镇服装厂已经歇业。2.原告对其主张返还资金的性质未提交证据,提交的证据不足以证明涉案资金为中央级财政资金,且该资金经审批转为国家资本金。通过原告提交产权交易合同,可以确认其受让权利存在瑕疵,诉讼时效灭失。即使原告合同是真实的,原告也清楚知晓诉讼时效已经超过,所以才以不对等价格受让。3.通过工商查询确认,原告是有限责任公司,股东是自然人,原告不是中央企业。4.原告诉状中所陈述法律依据,不适用本案,《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》规定适用主体仅限于中央企业。债权即使成立,多年来没有人主张过权利,诉讼时效已过。

被告张镇服装厂向本院提交工商查询信息,证明原告不是中央企业。

经本院庭审质证,对和原告发投资公司、被告张镇服装厂提交的证据的真实性、关联性、合法性予以确认。

本院根据上述认证查明:

19911120日,张镇服装厂(甲方)与国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司(乙方)签订编号为轻出合(纺)609号《轻纺出口产品合作建设项目合同》,约定:第二条,甲方投资390万元,乙方基金投资300万元,乙方投入的资金是国家基本建设基金。乙方资金的拨付,由乙方委托建设银行项目所在地的经办行办理。乙方安排信贷指标的银行贷款,甲方与银行经办行签订借款合同,并负责偿还本息。第五条,乙方投资本金的偿还自1993年至199512月止,分年偿还如下:199350万元,1994100万元,1995150万元,并照付利息。同日,张镇服装厂(甲方)与国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司(乙方)签订《轻纺出口产品合作建设项目补充合同》,约定:合作期间,甲方除按合同规定向建设银行偿还乙方投资本息外,还应按年支付乙方定额收益。该补充合同中对定额收益收取作了具体约定。

1994年,张镇服装厂(甲方)与中国高新轻纺投资公司(乙方)签订编号为轻出合(纺)804号《轻纺出口产品合作建设项目合同》,约定:第二条,甲方投资800万元,乙方基金投资200万元,乙方投入的资金是国家基本建设基金。乙方资金的拨付,由乙方委托建设银行项目所在地的经办行办理。乙方安排信贷指标的银行贷款,甲方与银行经办行签订借款合同,并负责偿还本息。第五条,乙方投资本金的偿还自1995年至199612月止,分年偿还如下:199580万元,1996120万元,并照付利息。同日,张镇服装厂(甲方)与中国高新轻纺投资公司(乙方)签订《轻纺出口产品合作建设项目补充合同》,约定:合作期间,甲方除按合同规定向建设银行偿还乙方投资本息外,还应按年支付乙方定额收益。该补充合同中对定额收益收取作了具体约定。

199869日,张镇服装厂向中国高新轻纺投资公司发文,载明:“1991年及1992年依轻出投[1991]47号文精神,国家机电轻纺投资公司分别安排基建基金部门贷款100万元和200万元,用于土建4750平方米及部分设备购置项目。截止19985月底,已归还本金150万元,尚欠本金150万元及利息583329.02元。1994年依中轻投计字[1994]5号文精神,高新轻纺投资公司安排基建基金部门贷款200万元,用于骨架式光缆3000KM项目,截止19985月底,欠本金200万元及利息286253.33元。根据中轻投199815号文件特申请将中央级基本建设经营性基金本金350万元及利息869582.35元转增为国家资本金”。

2000年,原国家发展计划委员会、财政部下发批复,将张镇服装厂使用的“中央级基本建设经营性基金”本息余额转为国家资本金,由中国高新轻纺投资公司行使出资人职能。

1993年,国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司,1999年中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。2010年,中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司。2011年,国家开发投资公司将中国高新投资集团公司持有的对张镇服装厂的投资权益划转至国投资产管理公司。

2012330日,国投资产管理公司向张镇服装厂发送《关于顺义县张镇服装厂使用中央级基本建设经营性基金资金处理意见的函》,载明:我公司已成为贵公司所欠国家资本金的持有方,并行使出资人权利。如贵方愿与我公司协商该笔资金的处理问题,可依据国家有关规定,采取以下方式处理:(1)在经国务院国资委认定的中介机构对资金使用单位资产进行审计评估后,将该项资金转为我公司对资金使用单位持有的股权出资,而后将该项股权进入国有产权交易市场挂牌转让退出。2.在经国务院国资委认定的中介机构对资金使用单位资产进行审计评估后,将该项资金进行债务重组,由资金使用单位向我公司做一次性债务资金偿付。

2012年,国投资产管理公司(甲方)与和发投资公司(乙方)签订《产权交易合同》,将甲方拥有的北京平谷新艺羽绒服装厂等10个企业的投资权益(含张镇服装厂经营性基金项目投资权益)转让给乙方。《产权交易合同》中载明:本合同项下转让标的于20121023日以网络竞价方式组织实施,由和发投资公司作为买受人受让本合同项下转让标的。和发投资公司称《产权交易合同》签订于20121030日。

20121127日,国投资产管理公司向张镇服装厂发送《关于张镇服装厂权益转让的通知》,通知载明:国投资产管理公司已经于20121030日将其对贵公司在《轻纺出口产品合作建设项目合同》项下的全部投资权益,依法转让给和发投资公司。

20141016日,和发投资公司向张镇服装厂的注册地(北京市顺义区张镇丰收营村)寄送《致张镇服装厂的催款通知》、《国投资产管理公司关于张镇服装厂权益转让的通知》,要求张镇服装厂履行还款责任。

另查,2012718日,国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及财政部联合下发了《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》(国资发法规[2012]103号),通知主要规定:中央级财政资金本息余额转为有关中央企业国家资本金的,由该中央企业对用资企业履行出资人职责。占有使用中央级财政资金的用资企业,应当按照国有法人资本入账管理,本通知印发前,有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的,用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的,应当在上述期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库。对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位,又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业,或者虽然规定期限未满,但用资企业明确拒绝履行上述义务的,有关中央企业应当通过司法途径,依法请求确认股东资格或者返还相关款项,维护出资人合法权益,保障国有资产安全。

20121211日,最高人民法院公布的《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》,通知规定:一、有关中央企业就《通知》(国资发法规[2012]103号)所涉中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起民事诉讼的,人民法院应予受理。《通知》发布前人民法院已经受理的相关案件,人民法院可以继续审理。有关中央企业请求返还资金案件的案由为资金返还纠纷。二、《通知》发布前,当事人之间就确认公司或企业出资人权益、资金返还等达成的协议,不违反国家相关政策规定的,其效力应予认可。三、除人民法院已经受理的案件外,有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》第五条规定的期限届满之日起算。当事人主张确认公司或企业出资人权益请求权不适用诉讼时效的规定。四、有关中央企业请求用资企业返还资金,并请求按照银行同时期同档次贷款基准利率自《通知》第五条规定的期限届满之日起计付利息的,人民法院应予支持。

上述事实,有原告和发投资公司、被告张镇服装厂提供的上述证据及本院庭审笔录等证据材料在案佐证。

本院认为,张镇服装厂取得的两笔资金属于中央级基本建设经营性基金,该笔款项的本息余额已转为国家资本金。现原告主张从中央企业取得该笔资本金投资权益,要求张镇服装厂返还资金,本案案由可以参照中央企业请求返还资金案件案由,本院确定为资金返还纠纷。张镇服装厂签署的两份《轻纺出口产品合作建设项目合同》及补充合同合法有效,该两笔款项的本息余额转为国家资本金后,有关中央企业履行出资人职能。经多次更名、投资权益划转后,国投资产管理公司享有该项权益,后国投资产管理公司将其转让给原告并履行了通知义务,原告亦以寄送催款通知和提起诉讼的形式履行了通知义务,张镇服装厂应向原告清偿。根据《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》的规定,有关中央企业请求用资企业返还资金,并请求按照银行同时期同档次贷款基准利率自《通知》第五条规定的期限届满之日(即2013718日)起计付利息的,人民法院应予支持。对于原告的利息主张本院予以调整。根据《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》的规定,中央企业要求返还资金的诉讼时效从国资发法规[2012]103号文件第五条所规定的期限届满之日(即2013718日)起算,本案原告要求返还资金的诉讼时效也应从该日起算。且原告于20141016日向张镇服装厂主张权益,诉讼时效发生中断,本案立案时未超过诉讼时效。综上,本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条,《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉法的解释》第九十条,《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第一条、第三条、第四条之规定,判决如下:

一、被告北京张镇服装厂向原告上海和发资产投资管理有限公司支付四百三十六万九千五百八十二元三角五分及利息(以三百五十万元为基数,自二○一三年七月十八日起至实际给付之日止,按中国人民银行同期贷款利率计算并以年利率百分之六为上限);

二、驳回原告上海和发资产投资管理有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费四万六千七百九十六元,公告费二百六十元,由被告北京张镇服装厂负担,于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第三中级人民法院。

审判长张翔鹏

审判员刘必钰

审判员胡波

○一六年十二月二十九日

书记员周思维


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