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争议裁判文书
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上海般诺电子科技有限公司等诉上海易融企业发展有限公司财产损害赔偿纠纷案
上海市第一中级人民法院
民事裁判文书
(2008)沪一中民三(商)初字第57号

原告:上海般诺电子科技有限公司。

法定代表人:许霜霞,该公司董事长。

委托代理人:许四海,该公司财务总监。

委托代理人:戴威,北京市隆安律师事务所律师。

原告:中融国际信托有限公司。

法定代表人:高兴山,该公司董事长。

委托代理人:乔威威,该公司职员。

委托代理人:郑峰,黑龙江三维律师事务所律师。

被告:上海易融企业发展有限公司。

法定代表人:俞捷。

委托代理人:林兴鹤,上海市天云律师事务所律师。

原告上海般诺电子科技有限公司(以下简称“般诺公司”)、原告中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托公司”)诉被告上海易融企业发展有限公司(以下简称“易融公司”)财产损害赔偿纠纷一案,由黑龙江省哈尔滨市中级人民法院移送本院,本院于2008521日立案受理后,依法组成合议庭,于2008812日公开开庭对本案进行了审理。原告般诺公司委托代理人戴威、原告中融信托公司委托代理人郑峰、乔威威及被告易融公司委托代理人林兴鹤均到庭参加了诉讼。经本院院长批准,本案审理期限依法延长6个月。本案现已审理终结。

两原告诉称,2004422日,被告易融公司与原告中融信托公司订立《资金信托合同》(以下简称“信托一”),约定易融公司向中融信托公司交付人民币1.03亿元(以下币种均为人民币,略)信托资金,中融信托公司以自身名义自河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“河南豫联公司”)受让河南中孚实业股份有限公司(以下简称“河南中孚公司”)股份。信托委托人和受益人为易融公司,受托人为中融信托公司。嗣后,中融信托公司依约受让河南中孚公司股份,相应股权登记过户至中融信托公司名下。2005413日,易融公司及般诺公司签订《信托受益权转让协议》,约定信托受益权转让给般诺公司,转让价款1.03亿元。协议经双方签章且中融信托公司盖章确认后生效,般诺公司取得受益权。2007426日,三方共同签署了《股权投资资金信托终止协议》,中融信托公司作出清算报告,般诺公司予以确认,包括尚余中孚实业16314575股股票的信托财产,归属分配给般诺公司,信托终止。2007427日,般诺公司以信托终止后取得的中孚实业股票作为信托财产,与中融信托公司签署《中孚实业股权信托合同》(以下简称“信托二”),另行建立新的信托关系,信托受托人为中融信托公司,委托人和受益人均为般诺公司。但是易融公司违反诚实信用原则,未履行通知、协助等义务,配合确认般诺公司及中融信托公司上述信托权益,反而在数起债务纠纷中进行虚假陈述,对外谎称其对信托二项下的信托财产享有财产权益,致使其债权人 及相关法院错误地认定上述信托财产归属于易融公司,对信托股票采取了查封、冻结措施,其中320万股股票甚至被强制出售变现,直接经济损失已达1920万元。两原告为此诉至本院,要求判令:1.被告易融公司停止进行虚假陈述等侵权行为;2.被告易融公司排除妨碍、消除危险,履行通知、协助义务,配合般诺公司及中融信托公司,确认般诺公司与中融信托公司于2007427日签署《中孚实业股权信托合同》项下信托财产为般诺公司设立信托财产,般诺公司享有完整的委托人及受益人权益,中融信托公司享有受托人权益;3.被告易融公司赔偿信托财产损失1920万元。

被告易融公司答辩称,两原告所称信托二合同签订时,信托一合同尚未终止,信托二合同不能成立。信托财产的权属是法院进行认定的,后果不应由当事人承担。原告诉请的损失是按照与股票现在的最高价比的,为什么不与现在的最低价比呢?易融公司没有进行虚假陈述,陕西法院对易融公司的陈述也作出了认定,故本案没有基础,原告的诉请错误,本案也应移送公安处理。

两原告举证如下:1.过户登记确认书2.信托受益权转让协议;3.受益权转让确认函;4.提前终止申请书5.股权投资资金信托终止协议;6.股权投资信托清算报告;7.股权信托合同;8.股票冻结法律文书;9.资金信托合同;10.股权转让协议;11.易融公司股东会决议;12.般诺公司股东会决议;13.易融公司承诺函;14.般诺公司行使权利的文件11份;15.股权转让价格付款安排的确认函;16.2007年4月18付款凭证;17.授权委托书18.2007年4月19电汇凭证;19.关于支付股权转让款利息的函;20.资金占用费划款授权书及支付凭证;21.2007年4月26电汇凭证;22.法院法律文书4份;23.中孚实业股票价格信息。

经质证,被告对上述证据3真实性不能确认,证据45的日期是倒签的,证据6未收到过,证据12141621均不清楚,对证据23的真实性无法认定,对其他证据的真实性均无异议。

被告易融公司举证如下:1.资金信托合同;2.股权转让协议;3.过户登记确认书;4.股东持股变动报告书5.法院保全文书;6.法院民事裁定书7.般诺公司工商材料;8.信托受益权转让协议;9.般诺公司伪造的文件;10.股权转让价格付款安排的确认函;11.股权投资资金信托终止协议;12.股权信托合同;13.信托终止文件电子邮件;14.河南中孚公司公告。

经质证,两原告提出证据6已被撤销,不具有法律效力,证据7没有原件,不予确认,证据13真实性有异议,对其他证据真实性没有异议。

本院对上述证据认证如下:两原告的证据中,证据3内容可以与证据2相印证,可以据此确认证据3的真实性,本院予以采纳;两原告已出示证据45612161718192021及证据14中大部分证据的原件,本院对其真实性予以确认并采纳;证据23系公开信息,内容可以确认。被告的证据中,证据6虽已被撤销,但不影响其真实性,本院依法予以采纳;证据713均无原件,本院无法确认其真实性,依法不予采纳。双方当事人对其他证据的真实性均无异议,本院依法予以采纳。

根据上述认证证据,本院确认以下事实:

()有关信托关系

2004422,被告易融公司作为委托人,原告中融信托公司作为受托人,双方共同签署一份《资金信托合同》,约定:易融公司将1.03亿元资金信托给中融信托公司,由中融信托公司以其自身名义受让河南豫联公司持有的河南中孚公司法人股2500万股,占河南中孚公司总股本的14.21%的股权。信托资金的金额为1.03亿元,信托期限为3年,信托受益人为易融公司。在信托期限内,如需转让信托受益权,易融公司及新的受益人均应书面通知中融信托公司,中融信托公司在收到书面通知等文件后,应当在3个工作日内书面通知易融公司以及新受益人,对受益权转让事宜予以确认,自确认次日起,新的受益人即享有信托受益权。出现以下情况,信托关系终止:1.本合同约定的终止事由发生;2.信托合同根据本协议的约定被解除;3.信托目的不能实现;4.不可抗力导致信托业务无法继续。信托关系终止后,信托财产归受益人所有。合同还对信托资金的交付、受托人的报酬、违约责任等进行了约定。

2004728,河南豫联公司(转让方)与中融信托公司(受让方)共同签署一份《股权转让协议》,约定:根据中融信托公司与易融公司签订的《资金信托合同》,中融信托公司受易融公司委托以自己的名义受让河南豫联公司持有的河南中孚公司股份,股票简称为“中孚实业”,股票代码为“600595”,转让股权数计14.21%2500万股法人股,转让股份价款总额为1.03亿元。根据国家有关法律规定和上海证券交易所的规则,协议双方应当履行或者协同河南中孚公司履行有关信息披露义务。合同还约定了转让价款的支付、违约责任等内容。

为上述股权转让事宜,河南中孚公司作出《股东持股变动报告书》,载明上市公司为河南中孚公司,股票简称为中孚实业,股票代码600595,股票上市地点为上海证券交易所。信息披露义务人为中融信托公司及河南豫联公司,股权转让签署日期为2004728日。报告书分别对中融信托公司及河南豫联公司的基本情况、董事情况、持有其他上市公司股份情况等进行了记载。另外,中融信托公司在“其他重大事项”中还披露,中融信托公司本次受让河南中孚公司股份系其接受易融公司委托所进行的信托行为,信托期限为三年,易融公司为本信托的唯一受益人,信托关系终止后,中融信托公司将中孚实业股权及相关权益转交给易融公司或其指定的第三方。

2004812,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》,载明过出方为河南豫联公司,过入方为中融信托公司,证券简称为中孚实业,代码600595,过户数量3250万股,过户日期2004812日,股份性质为国有法人股。

2005412,易融公司召开临时股东会议并作出决议,同意将《资金信托合同》项下的信托受益权及其作为受益人的全部权利义务转让给般诺公司。易融公司股东俞捷、陆珊珍在决议上签字,并加盖易融公司公章。

同日,原告般诺公司召开股东会并作出决议,同意受让易融公司在《资金信托合同》项下的信托受益权及其作为受益人的全部权利义务。般诺公司股东许霜霞、曹蔚如在决议上签字,并加盖般诺公司公章。

2005413,易融公司作为转让方,般诺公司作为受让方,共同签订一份《信托受益权转让协议》,确认易融公司于2004422日与中融信托公司签订一份《资金信托合同》,截至目前,易融公司尚未支付1.03亿元的信托资金。易融公司拟将信托受益权转让给般诺公司,般诺公司同意受让;该信托受益权转让后,易融公司作为委托人的法律资格不变,仍行使委托人的权利和义务。双方为此达成如下协议:易融公司将其在《资金信托合同》项下的受益权及其作为受益人的权利和义务全部、不可撤销地转让给般诺公司;转让价格确定为1.03亿元;般诺公司同意于2005615日前向易融公司支付转让价款,各方同意于本协议生效日办妥权利义务的转让变更手续;本协议在转让方和受让方签章且受托人中融信托公司对转让予以盖章确认后生效,等。易融公司与般诺公司均在协议末盖章签字,后中融信托公司亦在协议末盖章确认。

同日,易融公司出具一份《承诺函》致中融信托公司,称我司与般诺公司签署《信托受益权转让协议》,并至贵司办理受益权转让手续,为进一步明确贵我双方在本次受益权转让中的责任,我司确认并同意如下事项:一、我司在签署转让协议后,承诺对我司于2004422日和贵司签订的信托合同中作为受益人的全部权利义务全部转让给般诺公司,我司对该等转让事项的合法性、有效性负完全责任。二、我司在签署转让协议后,不再是河南中孚公司3250万股法人股的受益人。对本次转让事项,我司和受让方作为信息披露义务人负责法定信息披露,对于中孚实业3250万股法人股的受益权变动事项,我司有义务向相关机构说明我司已不是该股权的受益人,我司无权享有该股权产生的任何收益。由此产生的一切法律后果由我司依法承担。我司与贵司签署的任何相关法律文件与本承诺函的内容不一致的,以本承诺函的内容为准。易融公司在承诺函上加盖公章,并由法定代表人俞捷签字确认。

2005415,般诺公司、河南豫联公司及易融公司共同向中融信托公司出具一份《关于受让河南中孚实业股份有限公司3250万股股份股权转让价格付款安排的确认函》,载明:易融公司于2004422日与中融信托公司签订《资金信托合同》,截至目前,易融公司尚未支付信托资金。现易融公司将其在该等信托项下的信托受益权转让给般诺公司,般诺公司同意受让受益权。为此,三方共同确认如下:中融信托公司在股权转让协议项下的1.03亿元股权转让价款将由般诺公司直接支付给河南豫联公司,中融信托公司无义务向河南豫联公司支付股权转让款,易融公司和般诺公司均亦无义务向中融信托公司支付上述信托资金。

2005426,中融信托公司出具《受益权转让确认函》,确认其已在《信托受益权转让协议》上盖章,并办理相关受益权转让的登记手续。

后般诺公司以信托受益人身份履行了相关权利。自200610月至20074月期间,般诺公司多次出具授权委托书,委托中融信托公司办理中孚实业股票质押、出席河南中孚公司临时股东大会并签署决议、减持部分中孚实业股权并进行披露等事宜。

2007418,上海博澎盛国际经贸有限公司(以下简称“博澎盛公司”)、上海博济医院投资管理有限公司(以下简称“博济公司”)分别以电汇方式向中融信托公司支付5300万元及5000万元,均载明系代般诺公司付资金信托款。同年419日,般诺公司向中融信托公司出具一份授权委托书,载明418日由博澎盛公司及博济公司代付信托款合计1.03亿元,现授权中融信托公司将上述资金划付给河南豫联公司,用以支付中融信托公司受让的中孚实业股权的价款。同日,中融信托公司以电汇方式向河南豫联公司支付1.03亿元。

2007423,河南豫联公司向中融信托公司发出《关于支付股权转让款利息的函》,载明双方于2004728日签署《股权转让协议》,经多次催要,中融信托公司于2007419日支付了股权转让款1.03亿元,逾期时间为33个月,现还需支付逾期利息共计1733.49万元,请将此款项于2007425日之前划至河南豫联公司账户。

2007424,般诺公司出具《资金占用费划款授权书》,授权中融信托公司将资金占用费1733.49万元从信托专户划入河南豫联公司账户。426日,中融信托公司以电汇方式向河南豫联公司支付1733.49万元。

2007426,易融公司与般诺公司共同向中融信托公司提交《提前终止申请书》,申请终止《资金信托合同》、《受益权转让协议》,请中融信托公司依照约定履行终止义务。在三方的《信托终止协议》签署完毕后,请中融信托公司对信托财产予以分配,即现金存款按当日分配,未上市股权按照当日证交所余额进行分配。为提高效率,降低成本,属于原《资金信托合同》终止时存在的尚未出售的股权,请中融信托公司以《清算报告》予以分配,不进行股权过户,并作为信托财产,继续委托中融信托公司代为持有。

同日,中融信托公司、般诺公司及易融公司共同签署一份《股权投资资金信托终止协议》,确认了中融信托公司与易融公司签订《资金信托合同》、易融公司与般诺公司签订《信托受益权转让协议》、中融信托公司与般诺公司签订《补充协议》的过程,并约定:三方一致同意提前终止《资金信托合同》、《信托受益权转让协议》、《补充协议》,信托终止后,中融信托公司的约定义务免除责任。

同日,中融信托公司出具《中孚实业(600595)股权投资信托清算报告》,载明委托人为易融公司,受托人为中融信托公司,受益人为般诺公司,报告期为2004728日至2007426日,信托财产期初额为10300万元,受让河南豫联公司持有的“中孚实业”法人股3250万股,本信托于2007427日提前终止。至2007425日,共出售股权9405790股,买进164000股,获得现金257017855.87元;剩余股权16314575股,信托存续期间发生信托费用808元。现将信托财产向受益人进行分配,扣除发生的信托费用,分配现金257017047.87元,分配“中孚实业”股权16314575股。

2007427,般诺公司作为委托人和受益人,中融信托公司作为受托人,双方共同签署一份《中孚实业(600595)股权信托合同》,约定般诺公司将其拥有的中孚实业股权信托给中融信托公司,以获取较高的投资收益。信托财产包括般诺公司因信托而取得的中孚实业16314575股股权等,信托期限为18个月,自2007427日至20081027日止。合同还约定了信托报酬、信托费用、双方权利义务、信托终止、违约责任等条款。

()有关人民法院法律文书

2007118,陕西省高级人民法院作出(2007)陕执裁字第187号民事裁定书,驳回般诺公司对400万股中孚实业股票的执行事宜提出的异议。易融公司在上述执行异议处理过程中向法院陈述称:易融公司委托以中融信托公司名义持有的中孚实业股权至今未过户给其他人,受益权并未转让,实际持有人仍为易融公司;易融公司至今未收到般诺公司应支付的1.03亿元受益权转让款。

两原告因其名下信托股权被强制处理,造成损失,遂致讼。

本案双方当事人除对系争信托股权的权属持有争议外,其他主要争议焦点在于:1.被告易融公司是否实施了虚假陈述等侵权行为;2.两原告诉请的赔偿损失额是否成立?

本院认为,关于系争信托股权的权属问题,两原告已另案提起诉讼,本院已在(2008)沪一中民三()初字第25号案件审理中作出处理,认定原告般诺公司与被告易融公司间签订的《信托受益权转让协议》合法有效,般诺公司已自2005427日起取得信托财产的受益权,上述信托于2007426日终止后,作为信托财产的中孚实业股权应归属般诺公司。

关于被告易融公司是否进行了虚假陈述的问题,两原告主张易融公司在数起债务纠纷中进行虚假陈述,对外谎称中孚实业股权仍属易融公司所有,致使人民法院对信托股票采取了查封冻结措施,并有320万股股票被强制出售变现,造成两原告经济损失。被告易融公司则认为,信托股票登记在易融公司名下,故其向人民法院所作的关于信托股票属易融公司所有的陈述并不是虚假陈述,而是真实的。

本院认为,根据本案的事实,易融公司早在20054月就与般诺公司签订了《信托受益权转让协议》,将信托受益权转让给了般诺公司,并经中融信托公司确认生效。此后,易融公司多次在承诺函、付款安排确认函、提前终止申请书及信托终止协议等书面文件中对受益权转让一节予以确认,从未提出过异议,此期间持续到20074月信托一终止。根据信托合同的约定,信托一终止后,信托财产将分配给新的受益人,般诺公司、易融公司对此是明知的。尤其易融公司在签署受益权转让协议后出具了《承诺函》,明确其负有信息披露义务,对于信托股权的受益权变动事项,其有义务向相关机构进行说明,确认易融公司不再享有该股权产生的任何收益。然而自20077月开始,易融公司作为债务人 在陕西商洛参加了数起经济纠纷,法院以信托股权实际受益人为易融公司为由,查封冻结了中融信托公司持有的中孚实业股票。此时易融公司应当依据受益权转让协议的内容以及其自己作出的承诺,向法院说明该股权受益权已经转让,般诺公司是该股权的实际权利人的情况,但易融公司反而谎称信托受益权没有转让,自己仍是中孚实业股票的所有权人,最终导致部分股票被强制出售,易融公司对此负有过错,其行为系侵权行为。考虑到易融公司上述陈述系在有关案件审理期间向法院作出,目前并无证据显示易融公司曾向社会公众散布不真实的陈述内容,在本院已对信托股票权属作出确认的情况下,再判令易融公司停止虚假陈述已无必要,两原告的该项诉请不予支持。

关于损失赔偿问题,两原告主张中孚实业股票有320万股于2007830日以每股67元的平均价被强制出售,至200710月两原告起诉前该股票的最高价为80元,两者差价13元,取中间价6元,损失总额即为1920万元。本院认为,由于股市价格波动不定,两原告以最高价计算股票差价损失依据不足,上述股票被强制出售后,在一定时间段内的中孚实业股票均价并未明显高于该67元的抛售价,两原告亦未举证证明其有其它的合理损失,故本院对两原告要求赔偿股票差价损失的诉请亦不予支持。

两原告还诉请要求被告易融公司排除妨碍、消除危险,履行通知、协助义务,确认般诺公司享有系争信托财产的委托人及受益人权益,中融信托公司享有受托人权益。本院认为,该诉请涉及系争信托财产的权属问题,本院已在(2008)沪一中民三()初字第25号案中作出认定,确认信托财产属般诺公司所有,故在本案中不予重复处理。另外,因本案系由被告易融公司的侵权行为引起,虽然两原告的损失因依据不足本院未予支持,但诉讼费仍因由侵权人易融公司负担。

据此,依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:

驳回原告上海般诺电子科技有限公司、原告中融国际信托有限公司的全部诉讼请求。

本案案件受理费人民币137000元,由被告上海易融企业发展有限公司负担,并于本判决生效之日起七日内缴纳。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市高级人民法院。

审 判 长 黄 英

代理审判员 王 谦

审 判 员 张冬梅

二○○八年十二月一日

书 记 员 陈 月


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