上诉人（一审原告）：本钢集团国际经济贸易有限公司，住所地辽宁省本溪市平山区。
法定代表人：吴华章，该公司董事长。
委托诉讼代理人：焦瑞春，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：龚夫，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：马鞍山马钢裕远物流有限公司，住所地安徽省马鞍山市经济技术开发区。
诉讼代表人：王东晖，该公司破产管理人负责人。
委托诉讼代理人：费本根，安徽明博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：费介华，安徽明博律师事务所律师。
一审第三人：张家港南港钢铁进出口有限公司，住所地江苏省张家港市张家港保税区。
法定代表人：肖芳校，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐志杰，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
一审第三人：上海灏影物资有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：林婷，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐志杰，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人本钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称本钢国贸公司）与被上诉人马鞍山马钢裕远物流有限公司（以下简称马钢裕远公司）、一审第三人张家港南港钢铁进出口有限公司（以下简称张家港南港公司）、上海灏影物资有限公司（以下简称上海灏影公司）破产债权确认纠纷一案，前由安徽省马鞍山市中级人民法院作出（2013）马民二初字第00021号民事判决。本钢国贸公司不服该判决，向本院提起上诉。本院作出（2014）皖民二终字第00584号民事裁定，撤销一审判决，发回重审。安徽省马鞍山市中级人民法院重审后作出（2015）马民二初字第00043号民事判决。本钢国贸公司不服该判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本钢国贸公司的委托诉讼代理人焦瑞春、龚夫，马钢裕远公司的委托诉讼代理人费本根，张家港南港公司、上海灏影公司的共同委托诉讼代理人徐志杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本钢国贸公司上诉请求：撤销一审判决，改判确认本钢国贸公司对马钢裕远公司享有的债权本金为122174000元，利息损失906489.87元，其他合理损失37503.8元，共计123117993.67元。事实和理由：1、一审判决认定事实不清，将本案定性为三方融资错误。本钢国贸公司与马钢裕远公司之间是买卖合同关系，三方贸易中即便存在融资行为也是马钢裕远公司与第三人的违法行为，对于该违法行为，本钢国贸公司不知情。一审判决认定本案是三方融资行为属于认定事实错误。假设本案为融资关系，一审判决也不能无视本钢国贸公司已向马钢裕远公司实际支付122174000元本金的事实，一审判决错误地将第三人向本钢国贸公司缴纳的29713800元保证金认定为利息损失，将保证金和利息损失混为一谈系根本错误；一审判决认定本钢国贸公司、马钢裕远公司均有过错，却判决本钢国贸公司自行承担利息损失，于法无据。2、一审判决适用法律错误。由于一审判决认定本钢国贸公司、马钢裕远公司及第三人之间的钢材贸易系融资行为认定事实错误，故一审判决据此适用的部分法律错误。
马钢裕远公司辩称：1、一审判决认定事实清楚，定性正确。综观案涉钢材交易事实可以认定，本钢国贸公司只是负责提供资金收取利息，各方签订的合同是为了掩盖融资的违法事实，最高人民法院类似的生效判决认定该行为属融资行为。本钢国贸公司只提供资金，收取保证金，其只能以其实际出资来申报债权。2、一审判决适用法律正确。本钢国贸公司并未明确一审判决适用什么法条错误，也没有相应的理由，其上诉称一审判决适用法律错误没有依据。
张家港南港公司、上海灏影公司述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，具体理由与马钢裕远公司相同。
本钢国贸公司向一审法院起诉请求：确认本钢国贸公司已申报而未被马钢裕远公司管理人确认的部分债权本金47017800元、利息损失906489.87元及其他合理损失37503.8元为破产债权。案件审理过程中，本钢国贸公司变更诉讼请求为：确认其破产债权为本金122174000元，利息损失906489.87元及其他合理损失37503.8元，共计123117993.67元。
一审法院认定事实：2012年1月6日马钢裕远公司与张家港南港公司签订《2012马钢钢材直供协议》一份，2012年5月23日马钢裕远公司与上海灏影公司签订《2011马钢钢材直供协议》一份，约定马钢裕远公司授予张家港南港公司、上海灏影公司“二○一二年马钢钢材直供单位”资格，马钢裕远公司对张家港南港公司、上海灏影公司优惠供应钢材，张家港南港公司、上海灏影公司则每月向马钢裕远公司订购6000至7000吨螺线卷板。协议还就双方的权利义务作了相应约定。2012年2月16日，本钢国贸公司、马钢裕远公司、张家港南港公司签订《三方协议》一份，约定：基于马钢裕远公司与张家港南港公司签订《马钢钢材直供协议》，经三方协商确定，由本钢国贸公司在2012年3月至12月为张家港南港公司垫资订购马钢裕远公司货物；本钢国贸公司只承担垫资的责任和义务，张家港南港公司自愿承担订购及履行合同中的一切风险；本钢国贸公司作为垫资方，每月分别与马钢裕远公司、张家港南港公司签订《采购合同》和《销售合同》，本钢国贸公司有权对马钢裕远公司提供的合同文本内容进行修改，同时张家港南港公司对所有本钢国贸公司与马钢裕远公司签订的《采购合同》内容及相关文书均不持异议，并自愿承担履约风险；在执行《马钢钢材直供协议》中，如马钢裕远公司收取年度履约保证金，可以直接向张家港南港公司收取，如必须由本钢国贸公司作为垫资方直接交付给马钢裕远公司，则先由张家港南港公司支付给本钢国贸公司，且此保证金完全是因为本钢国贸公司为张家港南港公司垫资订购马钢裕远公司货物而发生的转账关系，如因张家港南港公司在执行《马钢钢材直供协议》中违约而被扣除上述保证金，其责任与本钢国贸公司无关，本钢国贸公司不再向张家港南港公司返还此款项；马钢裕远公司与张家港南港公司签订的《马钢钢材直供协议》作为协议附件。2012年6月7日，本钢国贸公司、马钢裕远公司、上海灏影公司签订《三方协议》一份，约定：基于马钢裕远公司与上海灏影公司签订《马钢钢材直供协议》，经三方协商确定，由本钢国贸公司在2012年6月至2013年5月为上海灏影公司垫资订购马钢裕远公司货物；本钢国贸公司只承担垫资的责任和义务，上海灏影公司自愿承担订购及履行合同中的一切风险；本钢国贸公司作为垫资方，每月分别与马钢裕远公司、上海灏影公司签订《采购合同》和《销售合同》，本钢国贸公司有权对马钢裕远公司提供的合同文本内容进行修改，同时上海灏影公司对所有本钢国贸公司与马钢裕远公司签订的《采购合同》内容及相关文书均不持异议，并自愿承担履约风险；在执行《马钢钢材直供协议》中，如马钢裕远公司收取年度履约保证金，可以直接向上海灏影公司收取，如必须由本钢国贸公司作为垫资方直接交付给马钢裕远公司，则先由上海灏影公司支付给本钢国贸公司，且此保证金完全是因为本钢国贸公司为上海灏影公司垫资订购马钢裕远公司货物而发生的转账关系，如因上海灏影公司在执行《马钢钢材直供协议》中违约而被扣除上述保证金，其责任与本钢国贸公司无关，本钢国贸公司不再向上海灏影公司返还此款项；马钢裕远公司与上海灏影公司签订的《马钢钢材直供协议》作为协议附件。
2012年6月20日，本钢国贸公司与张家港南港公司签订合同编号为SDQH-201206-02的《销售合同》一份，合同载明的签订地点为辽宁省本溪市，约定：张家港南港公司委托本钢国贸公司向马钢裕远公司定向采购钢材并销售给张家港南港公司，材质Q235，规格8-20，重量6000吨，单价4120元/吨，货款总额24720000元，保证金（20%）4944000元，交货时间以本钢国贸公司通知张家港南港公司提货的时间为准，交货地点为江苏海港建材市场经营管理有限公司（以下简称江苏海港公司）仓库；结算价格为在马钢裕远公司与本钢国贸公司实际结算价格基础上，本钢国贸公司向张家港南港公司加价销售，即张家港南港公司在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后30天内付款赎货加价1%，31至40天内付款赎货加价1.35%，41至50天内付款赎货加价1.7%，51至60天内付款赎货加价2%，61至75天内付款赎货加价2.5%；张家港南港公司应在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后75天内，付清全部货款（含加价款）及运费等相关费用；张家港南港公司应在合同签订当日向本钢国贸公司支付货款总值20%的履约保证金，如张家港南港公司无违约行为，履约保证金在合同项下最后一笔货款结算时冲抵货款或相关费用；如张家港南港公司发生逾期付款，张家港南港公司应向本钢国贸公司支付逾期付款违约金及承担其他违约责任，本钢国贸公司有权自行处理货物，张家港南港公司交付的保证金即归本钢国贸公司所有，张家港南港公司不得要求返还保证金或将保证金用于冲抵货款或相关费用。《销售合同》还约定：鉴于供货厂商（马钢裕远公司）由张家港南港公司指定，本钢国贸公司与张家港南港公司作如下特别约定，1、张家港南港公司对马钢裕远公司资信负责，并对马钢裕远公司与本钢国贸公司之间合同项下对本钢国贸公司所有债务承担连带保证责任，马钢裕远公司出现违约情况后，一经本钢国贸公司书面通知，张家港南港公司应立即向本钢国贸公司支付货款本金及马钢裕远公司应承担的违约金、利息、赔偿金等。2、若马钢裕远公司向本钢国贸公司主张权利，则在本钢国贸公司承担相应责任后，由张家港南港公司对本钢国贸公司进行补偿，补偿金额不得低于本钢国贸公司向马钢裕远公司承担责任的数额。3、对所有本钢国贸公司与马钢裕远公司已经和将要签订的购销合同内容（包含但不限于：货物的品质、规格、数量、价格、交货期限、结算方式、异议条款等）及相关文书，张家港南港公司均不持异议，无论马钢裕远公司是否按期、足量或足额交货，在本钢国贸公司对马钢裕远公司付款后75天内，张家港南港公司应将全部货款、加价款（未按期、未足量或未足额交货部分的加价款按付款额2.5%计算）及各项费用付至本钢国贸公司指定账户。4、因马钢裕远公司实际结算价格低于订货价格等原因而向本钢国贸公司退还余款，退款部分本钢国贸公司将按资金占用时间每月向张家港南港公司加价1%（不足一个月按一个月计算），并在对张家港南港公司结算价格中体现或另行收取。2012年6月20日，本钢国贸公司与马钢裕远公司签订合同编号为SDCG-201206-02《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定本钢国贸公司向马钢裕远公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量6000吨，单价4120元/吨，货款总额24720000元，2012年6月21日前付清货款，交货时间为2012年7月31日，交货地点为江苏海港公司仓库。2012年6月19日，张家港南港公司与马钢裕远公司签订合同编号为201206020的《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定马钢裕远公司向张家港南港公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量6000吨，单价4110元/吨，货款总额24660000元，2012年6月21日前付清货款，交货时间为2012年7月31日，交货地点为江苏海港公司仓库。
2012年7月5日，本钢国贸公司与上海灏影公司签订合同编号为SDQH-201207-01的《销售合同》一份，合同载明的签订地点为辽宁省本溪市，约定：上海灏影公司委托本钢国贸公司向马钢裕远公司定向采购钢材并销售给上海灏影公司，材质Q235，规格8-20，重量7000吨，单价4010元/吨，货款总额28070000元，保证金（20%）5614000元，交货时间以本钢国贸公司通知上海灏影公司提货的时间为准，交货地点为江苏海港公司仓库；结算价格为在马钢裕远公司与本钢国贸公司实际结算价格基础上，本钢国贸公司向上海灏影公司加价销售，即上海灏影公司在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后30天内付款赎货加价1%，31至40天内付款赎货加价1.35%，41至50天内付款赎货加价1.7%，51至60天内付款赎货加价2%，61至75天内付款赎货加价2.5%；上海灏影公司应在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后75天内，付清全部货款（含加价款）及运费等相关费用；上海灏影公司应在合同签订当日向本钢国贸公司支付货款总值20%的履约保证金，如上海灏影公司无违约行为，履约保证金在合同项下最后一笔货款结算时冲抵货款或相关费用；如上海灏影公司发生逾期付款，上海灏影公司应向本钢国贸公司支付逾期付款违约金及承担其他违约责任，本钢国贸公司有权自行处理货物，上海灏影公司交付的保证金即归本钢国贸公司所有，上海灏影公司不得要求返还保证金或将保证金用于冲抵货款或相关费用。《销售合同》还约定：鉴于供货厂商（马钢裕远公司）由上海灏影公司指定，本钢国贸公司与上海灏影公司作如下特别约定，1、上海灏影公司对马钢裕远公司资信负责，并对马钢裕远公司与本钢国贸公司之间合同项下对本钢国贸公司所有债务承担连带保证责任，马钢裕远公司出现违约情况后，一经本钢国贸公司书面通知，上海灏影公司应立即向本钢国贸公司支付货款本金及马钢裕远公司应承担的违约金、利息、赔偿金等。2、若马钢裕远公司向本钢国贸公司主张权利，则在本钢国贸公司承担相应责任后，由上海灏影公司对本钢国贸公司进行补偿，补偿金额不得低于本钢国贸公司向马钢裕远公司承担责任的数额。3、对所有本钢国贸公司与马钢裕远公司已经和将要签订的购销合同内容（包含但不限于：货物的品质、规格、数量、价格、交货期限、结算方式、异议条款等）及相关文书，上海灏影公司均不持异议，无论马钢裕远公司是否按期、足量或足额交货，在本钢国贸公司对马钢裕远公司付款后75天内，上海灏影公司应将全部货款、加价款（未按期、未足量或未足额交货部分的加价款按付款额2.5%计算）及各项费用付至本钢国贸公司指定账户。4、因马钢裕远公司实际结算价格低于订货价格等原因而向本钢国贸公司退还余款，退款部分本钢国贸公司将按资金占用时间每月向上海灏影公司加价1%（不足一个月按一个月计算），并在对上海灏影公司结算价格中体现或另行收取。2012年7月5日，本钢国贸公司与马钢裕远公司签订合同编号为SDCG-201207-01《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定本钢国贸公司向马钢裕远公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量7000吨，单价4010元/吨，货款总额28070000元，2012年7月6日前付清货款，交货时间为2012年8月15日，交货地点为江苏海港公司仓库。2012年7月5日，上海灏影公司与马钢裕远公司签订合同编号为20120705的《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定马钢裕远公司向上海灏影公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量7000吨，单价4000元/吨，货款总额28000000元，2012年7月6日前付清货款，交货时间为2012年8月15日，交货地点为江苏海港公司仓库。
2012年7月23日，本钢国贸公司与张家港南港公司签订合同编号为SDQH-201207-02的《销售合同》一份，合同载明的签订地点为辽宁省本溪市，约定：张家港南港公司委托本钢国贸公司向马钢裕远公司定向采购钢材并销售给张家港南港公司，材质Q235，规格8-20，重量6000吨，单价3750元/吨，货款总额22500000元，保证金（20%）4500000元，交货时间以本钢国贸公司通知张家港南港公司提货的时间为准，交货地点为江苏海港公司仓库；结算价格为在马钢裕远公司与本钢国贸公司实际结算价格基础上，本钢国贸公司向张家港南港公司加价销售，即张家港南港公司在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后30天内付款赎货加价1%，31至40天内付款赎货加价1.35%，41至50天内付款赎货加价1.7%，51至60天内付款赎货加价2%，61至75天内付款赎货加价2.5%；张家港南港公司应在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后75天内，付清全部货款（含加价款）及运费等相关费用；张家港南港公司应在合同签订当日向本钢国贸公司支付货款总值20%的履约保证金，如张家港南港公司无违约行为，履约保证金在合同项下最后一笔货款结算时冲抵货款或相关费用；如张家港南港公司发生逾期付款，张家港南港公司应向本钢国贸公司支付逾期付款违约金及承担其他违约责任，本钢国贸公司有权自行处理货物，张家港南港公司交付的保证金即归本钢国贸公司所有，张家港南港公司不得要求返还保证金或将保证金用于冲抵货款或相关费用。《销售合同》还约定：鉴于供货厂商（马钢裕远公司）由张家港南港公司指定，本钢国贸公司与张家港南港公司作如下特别约定，1、张家港南港公司对马钢裕远公司资信负责，并对马钢裕远公司与本钢国贸公司之间合同项下对本钢国贸公司所有债务承担连带保证责任，马钢裕远公司出现违约情况后，一经本钢国贸公司书面通知，张家港南港公司应立即向本钢国贸公司支付货款本金及马钢裕远公司应承担的违约金、利息、赔偿金等。2、若马钢裕远公司向本钢国贸公司主张权利，则在本钢国贸公司承担相应责任后，由张家港南港公司对本钢国贸公司进行补偿，补偿金额不得低于本钢国贸公司向马钢裕远公司承担责任的数额。3、对所有本钢国贸公司与马钢裕远公司已经和将要签订的购销合同内容（包含但不限于：货物的品质、规格、数量、价格、交货期限、结算方式、异议条款等）及相关文书，张家港南港公司均不持异议，无论马钢裕远公司是否按期、足量或足额交货，在本钢国贸公司对马钢裕远公司付款后75天内，张家港南港公司应将全部货款、加价款（未按期、未足量或未足额交货部分的加价款按付款额2.5%计算）及各项费用付至本钢国贸公司指定账户。4、因马钢裕远公司实际结算价格低于订货价格等原因而向本钢国贸公司退还余款，退款部分本钢国贸公司将按资金占用时间每月向张家港南港公司加价1%（不足一个月按一个月计算），并在对张家港南港公司结算价格中体现或另行收取。2012年7月23日，本钢国贸公司与马钢裕远公司签订合同编号为SDCG-201207-02《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定本钢国贸公司向马钢裕远公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量6000吨，单价3750元/吨，货款总额22500000元，2012年7月24日前付清货款，交货时间为2012年8月31日，交货地点为江苏海港公司仓库。2012年7月20日，张家港南港公司与马钢裕远公司签订合同编号为201207020的《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定马钢裕远公司向张家港南港公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量6000吨，单价3740元/吨，货款总额22440000元，2012年7月24日前付清货款，交货时间为2012年8月31日，交货地点为江苏海港公司仓库。
2012年8月7日，本钢国贸公司与上海灏影公司签订合同编号为SDQH-201208-01的《销售合同》一份，合同载明的签订地点为辽宁省本溪市，约定：上海灏影公司委托本钢国贸公司向马钢裕远公司定向采购钢材并销售给上海灏影公司，材质Q235，规格8-20，重量7000吨，单价3780元/吨，货款总额26460000元，保证金（20%）5292000元，交货时间以本钢国贸公司通知上海灏影公司提货的时间为准，交货地点为江苏海港公司仓库；结算价格为在马钢裕远公司与本钢国贸公司实际结算价格基础上，本钢国贸公司向上海灏影公司加价销售，即上海灏影公司在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后30天内付款赎货加价1%，31至40天内付款赎货加价1.35%，41至50天内付款赎货加价1.7%，51至60天内付款赎货加价2%，61至75天内付款赎货加价2.5%；上海灏影公司应在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后75天内，付清全部货款（含加价款）及运费等相关费用；上海灏影公司应在合同签订当日向本钢国贸公司支付货款总值20%的履约保证金，如上海灏影公司无违约行为，履约保证金在合同项下最后一笔货款结算时冲抵货款或相关费用；如上海灏影公司发生逾期付款，上海灏影公司应向本钢国贸公司支付逾期付款违约金及承担其他违约责任，本钢国贸公司有权自行处理货物，上海灏影公司交付的保证金即归本钢国贸公司所有，上海灏影公司不得要求返还保证金或将保证金用于冲抵货款或相关费用。《销售合同》还约定：鉴于供货厂商（马钢裕远公司）由上海灏影公司指定，本钢国贸公司与上海灏影公司作如下特别约定，1、上海灏影公司对马钢裕远公司资信负责，并对马钢裕远公司与本钢国贸公司之间合同项下对本钢国贸公司所有债务承担连带保证责任，马钢裕远公司出现违约情况后，一经本钢国贸公司书面通知，上海灏影公司应立即向本钢国贸公司支付货款本金及马钢裕远公司应承担的违约金、利息、赔偿金等。2、若马钢裕远公司向本钢国贸公司主张权利，则在本钢国贸公司承担相应责任后，由上海灏影公司对本钢国贸公司进行补偿，补偿金额不得低于本钢国贸公司向马钢裕远公司承担责任的数额。3、对所有本钢国贸公司与马钢裕远公司已经和将要签订的购销合同内容（包含但不限于：货物的品质、规格、数量、价格、交货期限、结算方式、异议条款等）及相关文书，上海灏影公司均不持异议，无论马钢裕远公司是否按期、足量或足额交货，在本钢国贸公司对马钢裕远公司付款后75天内，上海灏影公司应将全部货款、加价款（未按期、未足量或未足额交货部分的加价款按付款额2.5%计算）及各项费用付至本钢国贸公司指定账户。4、因马钢裕远公司实际结算价格低于订货价格等原因而向本钢国贸公司退还余款，退款部分本钢国贸公司将按资金占用时间每月向上海灏影公司加价1%（不足一个月按一个月计算），并在对上海灏影公司结算价格中体现或另行收取。2012年8月7日，本钢国贸公司与马钢裕远公司签订合同编号为SDCG-201208-01《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定本钢国贸公司向马钢裕远公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量7000吨，单价3780元/吨，货款总额26460000元，2012年8月8日前付清货款，交货时间为2012年9月15日，交货地点为江苏海港公司仓库。2012年8月7日，上海灏影公司与马钢裕远公司签订合同编号为20120803的《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定马钢裕远公司向上海灏影公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量7000吨，单价3765元/吨，货款总额26355000元，2012年8月8日前付清货款，交货时间为2012年9月15日，交货地点为江苏海港公司仓库。
2012年8月22日，本钢国贸公司与张家港南港公司签订合同编号为SDQH-201208-02的《销售合同》一份，合同载明的签订地点为辽宁省本溪市，约定：张家港南港公司委托本钢国贸公司向马钢裕远公司定向采购钢材并销售给张家港南港公司，材质Q235，规格8-20，重量5520吨，单价3700元/吨，货款总额20424000元，保证金（20%）4084800元，交货时间以本钢国贸公司通知张家港南港公司提货的时间为准，交货地点为江苏海港公司仓库；结算价格为在马钢裕远公司与本钢国贸公司实际结算价格基础上，本钢国贸公司向张家港南港公司加价销售，即张家港南港公司在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后30天内付款赎货加价1%，31至40天内付款赎货加价1.35%，41至50天内付款赎货加价1.7%，51至60天内付款赎货加价2%，61至75天内付款赎货加价2.5%；张家港南港公司应在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后75天内，付清全部货款（含加价款）及运费等相关费用；张家港南港公司应在合同签订当日向本钢国贸公司支付货款总值20%的履约保证金，如张家港南港公司无违约行为，履约保证金在合同项下最后一笔货款结算时冲抵货款或相关费用；如张家港南港公司发生逾期付款，张家港南港公司应向本钢国贸公司支付逾期付款违约金及承担其他违约责任，本钢国贸公司有权自行处理货物，张家港南港公司交付的保证金即归本钢国贸公司所有，张家港南港公司不得要求返还保证金或将保证金用于冲抵货款或相关费用。《销售合同》还约定：鉴于供货厂商（马钢裕远公司）由张家港南港公司指定，本钢国贸公司与张家港南港公司作如下特别约定，1、张家港南港公司对马钢裕远公司资信负责，并对马钢裕远公司与本钢国贸公司之间合同项下对本钢国贸公司所有债务承担连带保证责任，马钢裕远公司出现违约情况后，一经本钢国贸公司书面通知，张家港南港公司应立即向本钢国贸公司支付货款本金及马钢裕远公司应承担的违约金、利息、赔偿金等。2、若马钢裕远公司向本钢国贸公司主张权利，则在本钢国贸公司承担相应责任后，由张家港南港公司对本钢国贸公司进行补偿，补偿金额不得低于本钢国贸公司向马钢裕远公司承担责任的数额。3、对所有本钢国贸公司与马钢裕远公司已经和将要签订的购销合同内容（包含但不限于：货物的品质、规格、数量、价格、交货期限、结算方式、异议条款等）及相关文书，张家港南港公司均不持异议，无论马钢裕远公司是否按期、足量或足额交货，在本钢国贸公司对马钢裕远公司付款后75天内，张家港南港公司应将全部货款、加价款（未按期、未足量或未足额交货部分的加价款按付款额2.5%计算）及各项费用付至本钢国贸公司指定账户。4、因马钢裕远公司实际结算价格低于订货价格等原因而向本钢国贸公司退还余款，退款部分本钢国贸公司将按资金占用时间每月向张家港南港公司加价1%（不足一个月按一个月计算），并在对张家港南港公司结算价格中体现或另行收取。2012年8月22日，本钢国贸公司与马钢裕远公司签订合同编号为SDCG-201208-02《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定本钢国贸公司向马钢裕远公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量5520吨，单价3700元/吨，货款总额20424000元，2012年8月23日前付清货款，交货时间为2012年9月30日，交货地点为江苏海港公司仓库。2012年8月20日，张家港南港公司与马钢裕远公司签订合同编号为201208020的《钢材购销合同》一份，合同载明的签订地点为马鞍山市，约定马钢裕远公司向张家港南港公司购买钢材，材质Q235，规格8-20，重量5520吨，单价3685元/吨，货款总额20341200元，2012年8月23日前付清货款，交货时间为2012年9月30日，交货地点为江苏海港公司仓库。
2012年6月至8月间，张家港南港公司分别支付给本钢国贸公司保证金4944000元、4500000元、4084800元，又追加支付保证金2472000元，合计16000800元；上海灏影公司分别支付给本钢国贸公司保证金5614000元、5292000元，又追加支付保证金2807000元，合计13713000元。张家港南港公司、上海灏影公司共计支付给本钢国贸公司保证金29713800元。本钢国贸公司分别于2012年6月21日、7月4日、7月23日、8月8日、8月23日支付给马钢裕远公司24720000元、28070000元、22500000元、26460000元、20424000元，共计122174000元。马钢裕远公司收到本钢国贸公司支付的款项后，分别于2012年6月21日、7月24日、8月24日支付给张家港南港公司24660000元、22440000元、20341200元，合计67441200元；于2012年7月4日、8月8日支付给上海灏影公司28000000元、26355000元，合计54355000元。马钢裕远公司共计支付给张家港南港公司、上海灏影公司121796200元。
此后，张家港南港公司、上海灏影公司一直未向马钢裕远公司交付钢材，马钢裕远公司也未能向本钢国贸公司交付钢材，本钢国贸公司也未向张家港南港公司、上海灏影公司交付钢材。
2012年9月18日，江苏海港公司、张家港南港公司、上海灏影公司的实际控制人游树康因涉嫌合同诈骗罪被辽宁省本溪市公安局溪钢分局监视居住，2012年11月2日被辽宁省本溪市人民检察院批准逮捕。2013年12月13日，辽宁省本溪市人民检察院以游树康涉嫌合同诈骗罪、虚开增值税专用发票罪，向辽宁省本溪市中级人民法院提起公诉，认为：游树康在明知自己及其实际经营的公司没有资金及货物，且有巨额债务、无法正常履行合同的情况下，产生非法占有本钢国贸公司资金的想法，向本钢国贸公司及马钢裕远公司谎称张家港南港公司、上海灏影公司是其客户，欲与本钢国贸公司做钢材贸易，由本钢国贸公司垫资从马钢裕远公司购买钢材，马钢裕远公司收到货款后将货物发到其指定的江苏海港公司储存，由北京中储物流有限责任公司（以下简称北京中储公司）对货物进行监管，在约定的时间内由张家港南港公司、上海灏影公司向本钢国贸公司付款赎货。后游树康又单独与马钢裕远公司签订购销合同，约定张家港南港公司、上海灏影公司向马钢裕远公司供货，每吨给马钢裕远公司10-15元好处费。2012年2月至2012年8月，游树康以张家港南港公司、上海灏影公司名义分别与本钢国贸公司、马钢裕远公司签订共计11组购销合同。合同履行期间，游树康为隐瞒张家港南港公司、上海灏影公司无货的真相，利用其是江苏海港公司实际控制人的便利，伪造北京中储公司的公章及监管人签名，制作虚假的进仓单和出仓单，并在本钢国贸公司到江苏海港公司仓库查验货物时，采用将他人存放在江苏海港公司仓库的钢材插上本钢国贸公司牌子的方式，骗取本钢国贸公司正常履行合同。游树康将本钢国贸公司的货款未用于购货，而是用于偿还欠款及公司经营的亏损等。截至2012年9月4日，游树康因没有资金按期赎货，还有5组购销合同没有履行，造成本钢国贸公司经济损失共计8551万余元。
2012年9月21日，马钢裕远公司认为其与张家港南港公司、上海灏影公司签订了合同编号为20120705、201207020、20120803、201208020的《钢材购销合同》，并支付货款97136200元，但张家港南港公司、上海灏影公司未交付钢材，遂诉至一审法院，要求张家港南港公司、上海灏影公司退还其货款，并由张家港保税区昊洲物流有限公司（以下简称昊洲物流公司）承担连带保证责任。案件审理过程中，马钢裕远公司又变更诉请，认为合同编号为201206020的《钢材购销合同》也未履行，要求张家港南港公司再退还货款24660000元。2014年5月12日，马钢裕远公司与张家港南港公司、上海灏影公司、昊洲物流公司达成调解，终止履行合同编号为201206020、20120705、201207020、20120803、201208020的《钢材购销合同》，扣除张家港南港公司、上海灏影公司支付给本钢国贸公司的保证金29713800元，张家港南港公司、上海灏影公司退还马钢裕远公司92142400元，昊洲物流公司对该债务连带清偿。一审法院以（2012）马民二初字第00092号、（2012）马民二初字第00093号、（2012）马民二初字第00094号民事调解书对此予以确认。
2012年10月8日，马钢裕远公司以不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力可能为由向一审法院申请重整。一审法院于2012年10月12日裁定受理其重整申请。
2012年12月10日，本钢国贸公司向马钢裕远公司管理人申报债权，认为：2012年6月至8月本钢国贸公司与马钢裕远公司签订的买卖合同中，有五份合同马钢裕远公司在收款后，一直没有向本钢国贸公司发货；截至2012年12月15日，本钢国贸公司对马钢裕远公司享有的债权总金额为98901835.475元，其中债权本金为92460200元，正常收费为3054350元，违约金为3387285.48元；并注明本钢国贸公司收到张家港南港公司保证金合计13713000元，收到上海灏影公司保证金16000800元，保证金共计29713800元。此次债权申报中，本钢国贸公司未将该29713800元保证金作为债权本金申报。后，本钢国贸公司又补充申报债权，认为：2012年6月至8月签订的买卖合同中，马钢裕远公司有五份合同未履行，本钢国贸公司对马钢裕远公司享有的债权本金应为122174000元，利息损失按同期贷款利率计算，至2012年10月12日马钢裕远公司重整，总计为3569482.19元，交通食宿费517888.44元，债权总金额为126261370.6元。
一审法院另查明，张家港南港公司、上海灏影公司、江苏海港公司的实际控制人游树康在辽宁省本溪市看守所羁押期间，安徽省公安厅、安徽省马鞍山市公安局曾因其他刑事案件侦查需要，于2012年11月29日至2012年12月5日对游树康进行讯问。游树康陈述：张家港南港公司、上海灏影公司与本钢国贸公司、马钢裕远公司之间签订的每一份钢材销售、钢材采购合同都没有实际的货物交付，只是象征性的转交货权凭证，三方之间系非钢贸易业务，也就是融资，因为相关国有企业不能做融资业务，所以三方相互之间签订虚假的钢材销售、钢材采购合同，即以虚假的钢材贸易形式掩盖真实的融资行为；本钢国贸公司知道马钢裕远公司在收到本钢国贸公司支付的钱款后，会将钱款转付给张家港南港公司、上海灏影公司，在张家港南港公司与本钢国贸公司、马钢裕远公司做第二笔虚假钢贸业务之前，本钢国贸公司山东分公司（实际名称应为烟台本钢钢铁销售有限公司）副经理刘可志曾打电话给游树康，说马钢裕远公司业务员黄豪将马钢裕远公司与张家港南港公司签订的采购合同传真给刘可志了，叫游树康打电话给黄豪，让黄豪以后不要将马钢裕远公司与张家港南港公司之间的采购合同传真给他了；《马钢钢材直供协议》是游树康参照其原先与马鞍山钢铁股份有限公司销售公司的直供协议起草的，马钢裕远公司并无钢材提供，签订该直供协议是为了方便向本钢国贸公司融资，特别是上海灏影公司与马钢裕远公司签订的《马钢钢材直供协议》，系本钢国贸公司特别授意要求签订，游树康故意将该直供协议标题写成《2011马钢钢材直供协议》，马钢裕远公司在签订协议时也未注意，本钢国贸公司也未提出质疑；本钢国贸公司、马钢裕远公司、张家港南港公司之间的《三方协议》也是刘可志要求签订的，刘可志称是为了本钢国贸公司内部审批方便，协议内容由刘可志起草，三方也未碰面，通过传真件方式签订；本钢国贸公司、马钢裕远公司、张家港南港公司之间的《三方协议》也是如此。游树康还称：“本钢国贸公司知道马钢裕远公司的上游企业是我的张家港南港公司和上海灏影公司……本钢国贸公司和马钢裕远公司不能将融资的责任都推到我一个人身上。”
一审法院再查明：因重整计划草案未获得通过，且马钢裕远公司管理人在与债权人 协商后，仍不能提交新的重整计划草案，一审法院于2014年7月31日裁定终止马钢裕远公司重整程序，宣告马钢裕远公司破产。
一审法院认为：当事各方对本钢国贸公司支付马钢裕远公司122174000元以及张家港南港公司、上海灏影公司支付给本钢国贸公司29713800元保证金的事实均不持异议，争议的焦点是：本钢国贸公司与马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司之间是正常的钢材贸易行为，还是融资行为。
马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司均提出案涉纠纷并非正常买卖合同纠纷，实为融资纠纷，即本钢国贸公司通过钢材贸易的方式将资金支付给马钢裕远公司，再由马钢裕远公司按每吨10-15元的比例扣除手续费后转付给张家港南港公司、上海灏影公司，最终由张家港南港公司、上海灏影公司按月利率1%的标准在75天内向本钢国贸公司偿还借款本息。本钢国贸公司认为，其对马钢裕远公司将货款转付给张家港南港公司、上海灏影公司并不知情，其没有参与所谓融资，本钢国贸公司与马钢裕远公司之间的钢材贸易、本钢国贸公司与张家港南港公司、上海灏影公司之间的钢材贸易都是真实的。首先，无论是当事各方参与签订的《三方协议》，还是本钢国贸公司与张家港南港公司、上海灏影公司签订的《销售合同》，本钢国贸公司都将自身权利义务约定得很明确，本钢国贸公司所有的垫资风险都由张家港南港公司、上海灏影公司承担，包括马钢裕远公司违约时，本钢国贸公司也有权要求张家港南港公司、上海灏影公司“立即向本钢国贸公司支付货款本金及马钢裕远公司应承担的违约金、利息、赔偿金”。这种约定已经超出一般情况下垫资双方的权利义务范围。此外，本钢国贸公司在与马钢裕远公司、上海灏影公司签订《三方协议》时，却没有注意到作为《三方协议》附件的《2011马钢钢材直供协议》标题书写有误。《三方协议》签订的前提和基础是钢材直供协议，本钢国贸公司作为垫资人却没有对如此重要的基础性协议标题书写错误提起相应的注意，与本钢国贸公司签订合同过程中一贯的细致谨慎不符。结合游树康在公安讯问笔录中的陈述，游树康是应本钢国贸公司的要求签订《马钢钢材直供协议》及《三方协议》，特别是上海灏影公司与马钢裕远公司的《马钢钢材直供协议》，游树康故意将该协议标题书写为《2011马钢钢材直供协议》，本钢国贸公司对此并未提出质疑。由此，本钢国贸公司对是否有真实的《马钢钢材直供协议》并不在意，其行为动机存疑。其次，本钢国贸公司与上海灏影公司于2012年7月5日签订合同编号为SDQH-201207-01的《销售合同》，约定上海灏影公司委托本钢国贸公司向马钢裕远公司定向采购28070000元的钢材。本钢国贸公司与马钢裕远公司也于2012年7月5日才签订合同编号为SDCG-201207-01的《钢材购销合同》，并约定合同价款为28070000元。但本钢国贸公司在2012年7月4日就将该28070000元支付给马钢裕远公司，各方的合同还没有签订，本钢国贸公司为何能提前预知合同价款，并将该款支付给马钢裕远公司。就算有《三方协议》为基础，作为国企的本钢国贸公司在没有具体合同依据的情况下如此付款，不符合常理。再次，马钢裕远公司于2012年8月27日通过传真向本钢国贸公司发出《提货通知单》一份，称将编号为SDCG-201206-02购销合同项下的6000.22吨钢材押解到位，本钢国贸公司于同日确认收到该笔钢材，并注明重量为6000.217吨。后经核实，该笔钢材并未发出。明明没有发货，马钢裕远公司当时为什么会向本钢国贸公司发函交货，本钢国贸公司为什么会确认收到钢材，还能够明确钢材重量为6000.217吨。如果是真实的钢材交易，此类问题怎么可能发生。另外，在本钢国贸公司与张家港南港公司、上海灏影公司签订的五份《销售合同》中，均约定“张家港南港公司（上海灏影公司）在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后30天内付款赎货加价1%，31至40天内付款赎货加价1.35%，41至50天内付款赎货加价1.7%，51至60天内付款赎货加价2%，61至75天内付款赎货加价2.5%；张家港南港公司（上海灏影公司）应在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后75天内，付清全部货款（含加价款）及运费等相关费用”。这种对合同价款结算方式的约定，更像是一种借贷关系中对借贷利息的约定，即利息按月利率1%计算，最长借期不超过75天。最后，2012年9月11日马钢裕远公司发给本钢国贸公司的《说明函》中有这样一段内容：“自2012年2月20日至2012年8月23日止，我公司与贵公司共签订了11份《钢材购销合同》，合同编号分别为：SDCG-201202-01、SDQH-201203-01、SDQH-201204-01、SDCG-201204-02、SDCG-201205-01、SDCG-201206-01、SDCG-201206-02、SDCG-201207-01、SDCG-201207-02、SDCG-201208-01、SDCG-201208-02，并同时分别与我司上游客户（贵司的需方）签订了相匹配的《钢材购销合同》，用于替我公司给贵司交货……当前因生产不顺、资金紧张等原因，上游客户未能按期向我公司供货，致使我公司延误了对贵公司的交货，现我公司正在催促我公司上游客户尽快交货以保证我公司能尽早履行对贵公司的义务。”根据该段文字内容，并结合《三方协议》，马钢裕远公司知晓本钢国贸公司系代张家港南港公司、上海灏影公司垫资购买钢材，从而转卖给张家港南港公司、上海灏影公司。故对本钢国贸公司而言，张家港南港公司、上海灏影公司是本钢国贸公司的需方。而马钢裕远公司自身并不生产钢材，马钢裕远公司需向其他企业购买钢材以出售给本钢国贸公司，该其他企业就是马钢裕远公司的上游企业。现马钢裕远公司出具给本钢国贸公司的《说明函》中已经明确“并同时分别与我司上游客户（贵司的需方）签订了相匹配的《钢材购销合同》，用于替我公司给贵司交货”，即马钢裕远公司是同张家港南港公司、上海灏影公司签订了相匹配的《钢材购销合同》用于向本钢国贸公司交货，马钢裕远公司的上游企业与本钢国贸公司的需方都是张家港南港公司、上海灏影公司。该《说明函》如此毫不避讳，更加印证了本钢国贸公司对整个交易情况早已知晓。综上，在马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司均认可融资行为的情况下，本钢国贸公司虽辩称其不知情，但本钢国贸公司在整个交易履行过程中一系列的瑕疵举措和存疑行为，不得不令人质疑整个钢材贸易的真实性，本钢国贸公司也不能提供充分证据证明前期各方已完成的六组合同中有钢材实物的存在。因此，根据民事诉讼证据高度盖然性规则认定本钢国贸公司、马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司之间的所谓钢材贸易系融资行为，本钢国贸公司作为出资人，在收取了用资人张家港南港公司、上海灏影公司支付的20%左右保证金后，另行筹集80%左右的资金，将全部钱款支付给中间人马钢裕远公司，马钢裕远公司在扣除一定比例的手续费后，将剩余钱款全部转付给张家港南港公司、上海灏影公司，张家港南港公司、上海灏影公司最终再以月利率1%的利息向本钢国贸公司连本带息清偿，从而完成整个融资交易。游树康是江苏海港公司、张家港南港公司、上海灏影公司的实际控制人，江苏海港公司开具出的货权凭证只是配合各方之间的买卖合同使用，并没有相应的钢材，最终由张家港南港公司、上海灏影公司向本钢国贸公司赎单收回。法律禁止企业间的资金借贷，在此过程中，各方所签订的《销售合同》、《钢材购销合同》均是以合法形式掩盖非法目的，所有的合同均系无效合同。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有返还必要的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，本钢国贸公司收取了张家港南港公司、上海灏影公司29713800元保证金，全部支付给了马钢裕远公司，其实际支付自有资金92460200元给马钢裕远公司。鉴于（2012）马民二初字第00092号、（2012）马民二初字第00093号、（2012）马民二初字第00094号民事调解书中，在扣除29713800元保证金后，张家港南港公司、上海灏影公司同意退还马钢裕远公司92142400元，张家港南港公司、上海灏影公司也要求在本案中将该29713800元保证金一并处理，故认定马钢裕远公司应退还本钢国贸公司92460200元。本案融资行为，本钢国贸公司、马钢裕远公司均有过错，本钢国贸公司由此产生的利息损失应由其自行承担，其无权再向马钢裕远公司主张利息损失。本钢国贸公司还主张申报债权过程中所产生的其他合理损失（差旅费）37503.8元，因没有法律依据，对此亦不予确认。
综上，本钢国贸公司的部分诉讼请求能够成立，其申报债权中有92460200元应予确认，对此予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、第五十八条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、确认本钢国贸公司享有对马钢裕远公司破产债权92460200元（普通债权）；二、驳回本钢国贸公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，由本钢国贸公司负担。
二审中当事人均未提交新证据
二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，综合当事人的上诉、答辩意见，本案二审争议焦点为：1、本钢国贸公司与马钢裕远公司之间法律关系的性质；2、本钢国贸公司对马钢裕远公司享有的债权是多少。
一、关于本钢国贸公司与马钢裕远公司之间法律关系的性质。从案涉合同内容看，2012年2月16日本钢国贸公司与马钢裕远公司、张家港南港公司签订的《三方协议》及2012年6月7日本钢国贸公司、马钢裕远公司、上海灏影公司签订的《三方协议》均约定：基于马钢裕远公司与张家港南港公司/上海灏影公司签订的《马钢钢材直供协议》，经三方协商确定，由本钢国贸公司为张家港南港公司/上海灏影公司垫资订购马钢裕远公司货物,本钢国贸公司只承担垫资的责任和义务，张家港南港公司/上海灏影公司自愿承担订购及履行合同中的一切风险;如马钢裕远公司需收取年度保证金，可以直接向张家港南港公司/上海灏影公司收取或先由张家港南港公司/上海灏影公司支付给本钢国贸公司，再由本钢国贸公司交付给马钢裕远公司，如因张家港南港公司/上海灏影公司在执行《马钢钢材直供协议》中违约而被扣除保证金，其责任与本钢国贸公司无关，本钢国贸公司不再向张家港南港公司/上海灏影公司返还此款项。本钢国贸公司分别与张家港南港公司、上海灏影公司签订的《销售合同》均约定：钢材结算价格为在马钢裕远公司与本钢国贸公司实际结算价格基础上，向张家港南港公司/上海灏影公司加价销售，即张家港南港公司/上海灏影公司在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后30天内付款赎货加价1%，31至40天内付款赎货加价1.35%，41至50天内付款赎货加价1.7%，51至60天内付款赎货加价2%，61至75天内付款赎货加价2.5%；张家港南港公司/上海灏影公司应在本钢国贸公司付马钢裕远公司货款后75天内，付清全部货款（含加价款）及运费等相关费用；无论马钢裕远公司是否按期、足量或足额交货，在本钢国贸公司对马钢裕远公司付款后75天内，张家港南港公司/上海灏影公司应将全部货款、加价款（未按期、未足量或未足额交货部分的加价款按付款额2.5%计算）及各项费用付至本钢国贸公司指定账户。从上述协议的内容可以看出：1、当事人明确约定本钢国贸公司为张家港南港公司、上海灏影公司与马钢裕远公司之间的钢材交易承担垫资的责任与义务；2、本钢国贸公司只承担为张家港南港公司、上海灏影公司垫付资金的义务及享有到期收回垫付资金及利润的权利，虽然其与马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司分别签订有销售合同和钢材购销合同，但不承担两份合同中买方和卖方的权利、义务，无论马钢裕远公司是否履行合同，张家港南港公司、上海灏影公司均应支付全部货款；3、本钢国贸公司向张家港南港公司、上海灏影公司结算货款以其向马钢裕远公司支付的钢材货款为基数自支付之日起按不同期限收取相应比例的加价款，与一般转售合同的计价方式不同，而类似于借贷合同的结算方式。
从案涉合同的履行情况看，本钢国贸公司与马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司共发生11笔钢材交易（6笔已结算完毕），每笔交易中马钢裕远公司、本钢国贸公司、张家港南港公司/上海灏影公司相互之间均签订买卖合同，6笔已结算完毕的交易均以江苏海港公司开具的虚假的货权凭证在马钢裕远公司——本钢国贸公司——张家港南港公司/上海灏影公司之间流转实现货物交付，实际并无真实的货物交付。根据本钢国贸公司陈述的交易流程，其与北京中储公司签订监管协议，委托该公司对马钢裕远公司交付的钢材进行监管，马钢裕远公司向江苏海港公司仓库交付钢材及本钢国贸公司向张家港南港公司、上海灏影公司交付钢材，均需通知北京中储公司。因此，如按监管协议履行,每笔交易马钢裕远公司是否实际交付钢材本钢国贸公司向北京中储公司一经核实即能确定。但该6笔交易在没有真实货物交付的情况下却能以虚假的货权凭证履行完毕。按当事人诉讼中的陈述,案涉5笔未履行的钢材交易中,张家港南港公司、上海灏影公司并未向本钢国贸公司提交货权凭证,但在马钢裕远公司于2012年8月27日向本钢国贸公司发出的《提货通知单》上，本钢国贸公司却加盖印章确认于同日收到SDGC-201206-02合同项下钢材6000.217吨。2012年6月20日，本钢国贸公司与马钢裕远公司签订6000吨的钢材购销合同，货款总额2472万元，约定的交货日期为2012年7月31日；2012年7月5日，本钢国贸公司与马钢裕远公司签订7000吨的钢材购销合同，货款总额2807万元，约定的交货日期为2012年8月15日。在2012年6月20日合同约定的6000吨钢材马钢裕远公司到期未交付的情况下，2012年8月7日本钢国贸公司即与马钢裕远公司签订7000吨的钢材购销合同，货款总额2646万元，并于次日向马钢裕远公司支付。在2012年7月5日合同约定的7000吨钢材马钢裕远公司到期仍未交付的情况下，2012年8月22日本钢国贸公司又与马钢裕远公司签订5520吨的钢材购销合同，货款总额2042.4万元，并于次日向马钢裕远公司支付。前述事实反映本钢国贸公司在合同履行中并不在意马钢裕远公司是否交付合同约定的货物。
2012年9月11日马钢裕远公司发给本钢国贸公司的《说明函》中明确载明了张家港南港公司、上海灏影公司系马钢裕远公司的上游客户和本钢国贸公司的需方。张家港南港公司、上海灏影公司、江苏海港公司的实际控制人游树康在安徽省公安厅、安徽省马鞍山市公安局对其讯问时称，本钢国贸公司、马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司之间签订的每一份钢材销售、采购合同都没有实际的货物交付，只是象征性地转交货权凭证，三方之间系非钢贸易义务，也就是融资；因为相关国有企业不能做融资业务，所以三方相互之间签订虚假的钢材销售、钢材采购合同，即以虚假的钢材贸易形式掩盖真实的融资行为；本钢国贸公司知道马钢裕远公司在收到本钢国贸公司支付的钱款后，会将钱款转付给张家港南港公司、上海灏影公司，本钢国贸公司知道马钢裕远公司的上游企业即是张家港南港公司、上海灏影公司。
基于上述事实和证据，可以认定，案涉钢材买卖交易系本钢国贸公司、马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司协商或默认以无实际钢材交付的循环买卖合同的形式进行融资，当事人间实质的法律关系为借贷。本钢国贸公司为出借方（出资方），张家港南港公司、上海灏影公司为借款方（用资方），马钢裕远公司为协助方（参与方）。一审判决关于本案当事人间钢材贸易系融资行为的认定正确。本钢国贸公司关于其与马钢裕远公司之间系买卖合同关系，其对马钢裕远公司与张家港南港公司、上海灏影公司之间的融资行为不知情，一审判决将本案认定为融资定性错误的上诉主张，本院不予支持。
二、关于本钢国贸公司对马钢裕远公司享有的债权数额。如前所述，案涉当事人之间实质系借贷法律关系，应按借贷法律关系的权利义务确定资金出借方本钢国贸公司的债权。本钢国贸公司与马钢裕远公司、张家港南港公司、上海灏影公司之间采用无真实货物交易的买卖合同的形式长时间、频繁进行大量资金的融通，显然并非因企业生产经营的临时性资金需求，而系出于规避法律进行融资牟利的目的。故当事人间的借贷行为因违反金融法律法规而应认定为无效。本案中，本钢国贸公司通过马钢裕远公司出借资金122174000元，同时收取张家港南港公司、上海灏影公司支付的保证金29713800元，该保证金应视为提前收取的利息，应从本金中扣除。故本钢国贸公司实际出借的资金即债权本金应认定为95460200元。关于利息损失，本钢国贸公司、马钢裕远公司对于合同的无效均有过错，考虑双方在借贷关系中的地位和作用，一审判决对本钢国贸公司主张的利息损失不予支持，并无明显不当。本钢国贸公司主张的其因申报债权而发生的差旅费损失，无法律依据，本院不予支持。
综上，本钢国贸公司的上诉请求不能成立，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费195088.56元，由本钢集团国际经济贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
审 判 员 樊 坤
代理审判员 马士鹏
二〇一七年三月三十日
书 记 员 马梦颖
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